De 100 meest gestelde vragen bij bedrijfsoverdracht, vraag 69 van 100
In dit blogbericht wordt nader ingegaan op het fiscale aspect rondom bedrijfsoverdracht met het oog op de aansprakelijkheid. Wat is dit, hoe werkt dit en wat zijn de aandachtspunten?
In het algemeen geldt dat bij verkoop van een onderneming de verkoper verantwoordelijk is voor alle fiscale verplichtingen tot aan het moment van verkoop. En dat deze fiscale verantwoordelijk voor koper begint op het moment dat hij de onderneming gaat drijven.
Daarnaast geldt ook dat bij fiscale onjuistheden die voorkomen voorafgaand aan de overdracht voor rekening komen van verkoper, na de overdracht komen deze voor rekening van koper.
Bij een activatransactie is dit relatief eenvoudig. Alle belastingaanslagen die betrekking hebben op de periode tot aan de overdracht zal de belastingdienst naar de verkoper sturen. Koper heeft hiermee simpelweg niets mee van doen omdat koper de onderneming voortzet vanuit een andere rechtspersoon.
Bij een aandelentransactie is dit principe hetzelfde maar praktisch gezien ligt dit wat lastiger. Doordat de rechtspersoon onveranderd blijft, wordt bij fiscale onjuistheden uit de periode voorafgaand aan de overdracht in eerste instantie de vennootschap – en daarmee koper – verantwoordelijk gesteld. Koper dient dit vervolgens zien te verhalen op verkoper.
Fiscale aansprakelijkheid is een belangrijk onderdeel bij bedrijfsoverdracht en maakt derhalve steevast onderdeel uit van het boekenonderzoek. Koper is namelijk verplicht zelf onderzoek te doen naar de fiscaliteit binnen de onderneming en verkoper is verplicht een juiste weergave van deze situatie te geven.
In de tussen koper en verkoper op te stellen koopovereenkomst, zeker in het geval van een aandelentransactie, dient daarom opgenomen te worden dat verkoper aansprakelijk is en blijft voor fiscale onjuistheden in de periode voorafgaand aan het moment van overname.
In volgende blogberichten wordt dieper ingegaan op het belang van een boekenonderzoek en een koopovereenkomst.
