65. Wat houdt een aandelentransactie precies in?.

Bij een aandelentransactie worden de aandelen in de onderneming verkocht. Wanneer 100% van de aandelen wordt verkocht, gaat de gehele vennootschap over van verkoper naar koper. Dit betekent dat alle bezittingen en schulden automatisch overgaan naar koper. Maar ook alle lusten en lasten (personeel, vergunningen, bankrekeningen, telefoonnummers, licenties alsmede contracten met leveranciers en klanten).

Maar dit betekent ook dat eventuele “lijken in de kast” overgaan naar de koper. Dit betreffen bijvoorbeeld (garantie-)claims, (belasting-)verplichtingen uit het verleden, niet uit de balans blijkende verplichtingen en dubieuze debiteuren. De koper wordt in de gelegenheid gesteld op voorhand een boekenonderzoek uit te voeren en in het koopcontract dienen hier, naast de wettelijke garanties, vrijwaringen en garanties over opgenomen te worden.

Ergo: bij een aandelentransactie verandert er niks aan de onderneming, alleen de aandeelhouder.

De koopprijs van de verkochte aandelen valt onder de deelnemingsvrijstelling voor de verkoper in de verkopende holding. Er wordt pas inkomensbelasting (box 2) belast wanneer het geld vanuit deze holding wordt uitgekeerd naar privé. De koper kan niet fiscaal afschrijven over de betaalde goodwill.

Er bestaan voor- en nadelen aan zowel een activa-passivatransactie als een aandelentransactie. Er is niet zomaar te zeggen welke van de twee het beste is. Overleg voorafgaand aan het verkooptraject dan ook met een fiscalist en een overnameadviseur, deze kunnen vooraf de juridische, fiscale en bedrijfseconomische mogelijkheden en gevolgen met betrekking tot de beoogde (ver)koop in beeld brengen.