De 100 meest gestelde vragen bij bedrijfsoverdracht, vraag 46 van 100
Deze keer wordt de rol van de advocaat of jurist binnen het dealteam behandeld. In veel gevallen komt de term advocaat/jurist bedreigend over, het zijn echter adviseurs die nodig zijn de juridische risico’s (die er altijd zijn) in kaart te brengen en de gemaakte afspraken op een eenduidige manier vast te leggen.
De termen advocaat en jurist worden door elkaar gebruikt. Een advocaat is ook een jurist maar deze heeft zich laten beëdigen als advocaat waarbij hij/zij gebonden is aan strikte beroepsregels en zich moet houden aan de kwaliteitseisen van de Orde van Advocaten.
De advocaat of jurist kan op 2 manieren bij bedrijfsoverdracht ingezet worden:
1. Overnamedocumenten
De advocaat/jurist zal degene zijn die zorgdraagt voor het opstellen van een intentieovereenkomst (LOI) zodra tussen koper en verkoper een akkoord op hoofdlijnen is bereikt. Zo ook stelt deze de koopovereenkomst op, adviseert over de inhoud en de juridische gevolgen van de overname.
2. Due Diligence
Veelal is een advocaat/jurist de persoon die tijdens het boekenonderzoek de juridische zaken binnen het bedrijf van de verkoper onderzoekt, de risico’s in kaart brengt, deze beoordeeld en de koper hierover adviseert. Vaak zal deze uitkomst ook gebruikt worden om specifieke afspraken op te nemen in de koopovereenkomst (garanties en vrijwaringen).
Het inschakelen van een goede advocaat of jurist kost geld, maar verdient zichzelf automatisch terug. Een beperkt due diligence onderzoek of onvolledige overeenkomsten kunnen veel geld kosten en veel negatieve energie met zich meebrengen.
Net als de transactie zelf zal ook de koopovereenkomst een evenredige verdeling van de risico’s moeten bevatten. Verkoper weet precies wat hij verkoopt, koper niet. Dus hoeft het niet verkeerd te zijn bepaalde garanties en vrijwaringen af te geven omdat verkoper weet dat dit voor hem/haar geen risico oplevert en voor koper is dit prettig omdat hij/zij zich dan “verzekerd” voelt.
Zorg ervoor dat de advocaat/jurist niet de overhand krijgt in de onderhandelingen over de overnamedocumenten. Net als de overige leden van het dealteam is een advocaat/jurist een adviseur maar de ondernemer bepaalt zelf wat er gebeurt.
