0492 - 370080
“Heeft u hulp nodig bij het verkopen van uw bedrijf? Neem contact met ons op en wij helpen u graag verder.”
Neem contact op.
“Heeft u hulp nodig bij het verkopen van uw bedrijf? Neem contact met ons op en wij helpen u graag verder.”
Neem contact op.
“Heeft u hulp nodig bij het verkopen van uw bedrijf? Neem contact met ons op en wij helpen u graag verder.”
Neem contact op.
“Heeft u hulp nodig bij het verkopen van uw bedrijf? Neem contact met ons op en wij helpen u graag verder.”
Neem contact op.

Uw bedrijf verkopen?

Geen bedrijfsopvolging, een nieuwe uitdaging of (vroegtijdig) met pensioen gaan: ieder heeft zo zijn eigen reden om een bedrijf te verkopen. Bij Adcorporate bent u verzekerd van een persoonlijke benadering, passend bij uw situatie. Wij ondersteunen en adviseren u op zakelijk, financieel én emotioneel vlak. Een bedrijf verkopen doet u tenslotte niet elke dag. Neem contact op

Onze werkwijze.

Strategische analyse.

Een gedegen verkoop begint met een goede voorbereiding. De eerste stap? Een zorgvuldige bedrijfs- en waardeanalyse. De waardeanalyse resulteert in de stand-alonewaarde van de onderneming en vormt de basis voor de vraagprijs die we samen vaststellen. Natuurlijk zorgen we voor een professionele onderbouwing, zodat we tijdens de onderhandelingen tot een maximale prijs en opbrengst komen. Ook stellen we vast welke partijen in aanmerking komen voor overname van uw bedrijf.

Voorbereiding.

In deze fase stellen we twee documenten op: een kort anoniem profiel om de interesse te wekken en een uitgebreid verkoopmemorandum met alle ins en outs van de onderneming. Dit laatste ontvangen partijen uiteraard pas na ondertekening van de geheimhoudingsovereenkomst. Ook zorgen we voor een uitgekiend plan van aanpak met een duidelijke planning. Hierin staat ook welke zoek- en acquisitiekanalen we inzetten.

Acquisitie.

We gaan op zoek naar geschikte kopers. Partijen die op basis van het anonieme profiel interesse tonen, worden gescreend op onder meer achtergrond, reden van interesse en beschikbare middelen. Zo weten we zeker dat we alleen informatie verstrekken aan serieuze kandidaten. Natuurlijk houden we u goed op de hoogte van de ontwikkelingen. Wil een partij na ontvangst van het verkoopmemorandum de volgende stap zetten? Dan plannen we een kennismaking. Als zowel u als de kopende partij hier een goed gevoel aan overhoudt, gaan we de onderhandelingsfase in.

Onderhandeling.

Wij zorgen voor een goede onderhandelingsstrategie. In overleg met u bepalen we de doelstellingen en de eventuele alternatieven. We onderhandelen met de kandidaat over de structuur van de overname en de koopprijs. De uitgevoerde waardeanalyse vormt daarbij een belangrijk uitgangspunt. Het spreekt voor zich dat wij er alles aan doen om valkuilen te vermijden en maximaal voordeel voor u te behalen.

Afronding.

Adcorporate adviseert, maar ú bent degene die beslist. Hebben we op hoofdlijnen overeenstemming bereikt met de kandidaat-koper, dan leggen we de afspraken vast in een intentieovereenkomst. Vervolgens is het tijd voor de due diligence: een onderzoek door de koper naar financiële, fiscale, juridische, commerciële en algemene aspecten. Vaak stelt de bank dit als voorwaarde voor overnamefinanciering. Is de uitkomst positief? Dan staat niets de deal meer in de weg en wordt de koopovereenkomst opgesteld. Na de ondertekening volgt de laatste stap: een bezoek aan de notaris. U draagt hier de onderneming of aandelen over en ontvangt via de notaris de koopprijs.

Strategische analyse.

Strategische analyse.

Een gedegen verkoop begint met een goede voorbereiding. De eerste stap? Een zorgvuldige bedrijfs- en waardeanalyse. De waardeanalyse resulteert in de stand-alonewaarde van de onderneming en vormt de basis voor de vraagprijs die we samen vaststellen. Natuurlijk zorgen we voor een professionele onderbouwing, zodat we tijdens de onderhandelingen tot een maximale prijs en opbrengst komen. Ook stellen we vast welke partijen in aanmerking komen voor overname van uw bedrijf.

Voorbereiding.

Voorbereiding.

In deze fase stellen we twee documenten op: een kort anoniem profiel om de interesse te wekken en een uitgebreid verkoopmemorandum met alle ins en outs van de onderneming. Dit laatste ontvangen partijen uiteraard pas na ondertekening van de geheimhoudingsovereenkomst. Ook zorgen we voor een uitgekiend plan van aanpak met een duidelijke planning. Hierin staat ook welke zoek- en acquisitiekanalen we inzetten.

Acquisitie.

Acquisitie.

We gaan op zoek naar geschikte kopers. Partijen die op basis van het anonieme profiel interesse tonen, worden gescreend op onder meer achtergrond, reden van interesse en beschikbare middelen. Zo weten we zeker dat we alleen informatie verstrekken aan serieuze kandidaten. Natuurlijk houden we u goed op de hoogte van de ontwikkelingen. Wil een partij na ontvangst van het verkoopmemorandum de volgende stap zetten? Dan plannen we een kennismaking. Als zowel u als de kopende partij hier een goed gevoel aan overhoudt, gaan we de onderhandelingsfase in.

Onderhandeling.

Onderhandeling.

Wij zorgen voor een goede onderhandelingsstrategie. In overleg met u bepalen we de doelstellingen en de eventuele alternatieven. We onderhandelen met de kandidaat over de structuur van de overname en de koopprijs. De uitgevoerde waardeanalyse vormt daarbij een belangrijk uitgangspunt. Het spreekt voor zich dat wij er alles aan doen om valkuilen te vermijden en maximaal voordeel voor u te behalen.

Afronding.

Afronding.

Adcorporate adviseert, maar ú bent degene die beslist. Hebben we op hoofdlijnen overeenstemming bereikt met de kandidaat-koper, dan leggen we de afspraken vast in een intentieovereenkomst. Vervolgens is het tijd voor de due diligence: een onderzoek door de koper naar financiële, fiscale, juridische, commerciële en algemene aspecten. Vaak stelt de bank dit als voorwaarde voor overnamefinanciering. Is de uitkomst positief? Dan staat niets de deal meer in de weg en wordt de koopovereenkomst opgesteld. Na de ondertekening volgt de laatste stap: een bezoek aan de notaris. U draagt hier de onderneming of aandelen over en ontvangt via de notaris de koopprijs.

Dit staat u te wachten...

Er komt veel kijken bij het verkopen van een bedrijf. In ons whitepaper leggen we u de belangrijkste stappen uit bij dit proces én delen we enkele nuttige tips.

Download nu het whitepaper 'Bedrijf verkopen'

100 meestgestelde vragen over het kopen of verkopen van een bedrijf.

Op welke manieren kan ik mijn bedrijf verkopen?
Verkoop van de onderneming kan op verschillende manieren en mogelijkheden. Dit kan zowel afhangen van de structuur (soms kan het maar op 1 manier) of van de situatie. In dit blogbericht wordt nader ingegaan op de verschillende mogelijkheden. In het algemeen kan een onderneming op 3 verschillende manieren worden verkocht:
  1. Activa(/passiva)transactie In deze vorm wordt de onderneming verkocht door middel van overdracht van afzonderlijke bezittingen (activa). Ook kunnen de schulden (passiva) overdragen worden. In geval van verkoop van de bezittingen wordt dit een activatransactie genoemd. Wanneer ook schulden overgedragen worden, heet het een activa/passivatransactie.
  2. Aandelentransactie Als de onderneming vanuit een rechtspersoon (B.V. of N.V.) wordt gedreven kan de onderneming verkocht worden doordat de aandeelhouder(s) de aandelen overdragen. Dit heet een aandelentransactie.
  3. (Juridische) fusie Een onderneming kan ook overgedragen worden door deze samen te voegen met een andere onderneming of samen met een andere onderneming een nieuwe onderneming oprichten en beide bestaande ondernemingen hierin inbrengen. Dan is sprake van een (juridische fusie). Hiervan kunnen enkel rechtspersonen gebruik maken.
Zoals in de inleiding al genoemd is kan bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma alleen via een activa- of activa/passivatransactie verkocht worden. Een onderneming welke in de vorm van een besloten vennootschap (B.V.) wordt gedreven kan zowel door een activa/passivatransactie of aandelentransactie verkocht worden. Overleg voorafgaand aan het verkooptraject met een fiscalist, deze kan vooraf de gevolgen van een verkoop in beeld brengen. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen.
Welke do’s en dont’s gelden bij onderhandelen?
Na de kennismaking tussen koper en verkoper alsmede informatieverstrekking over en weer zal het gesprek, indien beide partijen nog steeds positief gestemd zijn, overgaan tot onderhandelen. Een interessante fase waarbij het aankomt op een goede voorbereiding, vaardigheden en emotiemanagement. Oftewel: wat zijn de do’s en dont’s bij onderhandelen? Dit blogbericht gaat hier verder op in. Do's:
  • Agendapunten op tafel leggen, evenals begin- en eindtijd aangeven
  • Vooraf eigen doelstellingen bepalen, zo ook 2e beste alternatief
  • Termen en begrippen duidelijk formuleren, gebruik eventueel rekenvoorbeelden ter voorkoming van misverstanden
  • Goed luisteren en de andere partij observeren (non-verbale communicatie)
  • Stiltes zijn niet erg: laat ze vallen
  • Besproken zaken noteren
  • Indien nodig of gewenst: pauze inbouwen
  • Bouw voort op gemeenschappelijke ideeën of die van de tegenpartij en benadruk de overeenkomsten
  • Vragen naar de belangen van de andere partij
  • Geen concessies doen zonder er iets voor terug te vragen
  • Sfeer goed houden maar wel afstand houden
  • Afsluiten met formuleren bereikt besluit en checken of dit klopt
  • Afspraken maken over uitvoering en follow-up: wie neemt welke volgende stap binnen welk tijdsbestek?
Dont's:
  • Niet onder tijdsdruk laten zetten
  • Emotie mag “gebruikt” worden maar ga niet emotioneel onderhandelen
  • Eventuele kritiek door tegenpartij niet persoonlijk opnemen
  • Niet teveel praten en/of de andere partij onderbreken
  • Niet doorgaan bij vermoeidheid
Bij onderhandelen is het meer dan evident dat dit niet iets is wat een ondernemer zelf zou moeten doen. Er zijn simpelweg teveel valkuilen welke een negatieve impact op de onderhandelingen en daarmee uitkomst van het onderhandelingsproces kunnen hebben. Vandaar dat het zinvol is een overnameadviseur hierbij te betrekken, naast het voeren van de regie kan hij/zij de emoties managen.
Welke do’s en dont’s gelden bij een eerste kennismaking?
In een verkooptraject komt een verkoper in aanraking en in gesprek met een potentiele koper. De verkoper dient zich mentaal voor te bereiden op het gesprek. Wat kan verwacht worden van het gesprek? Welke vragen worden gesteld? Welke antwoorden dienen gegeven te worden? Wat zijn de do’s en dont’s? Dit blogbericht gaat hier verder op in. Do's:
  • Jezelf blijven, geen andere houding aannemen
  • Voorbereiden op de tegenpartij, waarom zou het bedrijf voor de kandidaat-koper interessant kunnen zijn?
  • Agendapunten op tafel leggen, evenals begin- en eindtijd aangeven
  • Introductie: ingaan op historie, reden start onderneming en afsluiten met reden verkoop
  • Positieve punten benadrukken en eventuele aandachtspunten negeren
  • Nadruk leggen op genomen maatregelen om onderneming los te weken van de ondernemer
  • Nadruk leggen op mogelijkheid tot aanblijven om hiermee "afbreukrisico" te minimaliseren
  • Besproken zaken noteren
  • Sfeer goed houden
  • Afsluiten met een actiepunt: wie neemt welke volgende stap binnen welk tijdsbestek?
Dont's:
  • Eventuele kritiek door tegenpartij niet persoonlijk opnemen
  • Niet persoonlijk worden (zowel positief als negatief), zakelijk blijven
  • Niet ingaan op onderhandelingsaspecten
  • Niet te lang antwoorden op gestelde vraag
  • Niet afwijken van het onderwerp in kwestie
Het is evident dat een dergelijke eerste kennismaking met een kandidaat-koper van belang is. Immers, de eerste “klik” is veelal bepalend of een volgende stap in het traject wordt genomen. Vandaar dat het aan te bevelen is een overnameadviseur hierbij te betrekken. Om te luisteren, te observeren en bovenstaande do’s en dont’s te bewaken.
Wat is aandelenwaarde?
In het vorige blogbericht is de term ondernemingswaarde toegelicht. Bij de verkoop van aandelen gaat het echter om de aandelenwaarde. De ondernemingswaarde is het vertrekpunt om tot de aandelenwaarde te komen. Dit blogbericht gaat hier verder op in. Voor de bepaling van de ondernemingswaarde worden de activiteiten en de activa - die nodig zijn voor uitoefening voor deze activiteiten – gewaardeerd. Voor de berekening van de aandelenwaarde zijn vervolgens de volgende correcties nodig:
  1. Geïnduceerd netto werkkapitaal (+/-)
  2. Operationeel netto werkkapitaal (+/-)
  3. Overtollige liquide middelen (+)
  4. Voorzieningen (+/-)
  5. Rentedragende schulden (-)
Het gaat er hierbij om dat de onderneming op díe manier wordt beoordeeld dat het werkkapitaal zich op het normale niveau bevindt en deze niet kunstmatig zijn beïnvloed waardoor koper na overname direct in liquiditeitsproblemen komt. Het teveel of te weinig aan werkkapitaal wordt bij de ondernemingswaarde opgeteld of er vanaf getrokken. De overtollige liquide middelen worden bij de ondernemingswaarde opgeteld. Het teveel of te weinig aan voorzieningen wordt bij de ondernemingswaarde opgeteld of er vanaf getrokken en de rentedragende schulden worden hier vanaf getrokken. Oftewel: waar de ondernemingswaarde zich beperkt tot de activa en activiteiten gaat het bij de aandelenwaarde om alle overige balansposities. Op zich logisch omdat deze allemaal betrokken zijn in een aandelentransactie. Bovenstaande 5 termen hebben allen invloed op de uiteindelijke waardering van de aandelen. De definitie, uitleg en interpretatie verschilt nogal eens tussen partijen. Het inschakelen van een waarderingsdeskundige in de vorm van een overnameadviseur of business valuator is derhalve van belang.
Wat is ondernemingswaarde?
De term ondernemingswaarde wordt op verschillende manieren en in verschillende situaties gebruikt. In dit blogbericht wordt hier verder op in gegaan. Bij een activatransactie In geval van een activatransactie waarbij enkel de activa en activiteiten van een onderneming worden verkocht (kan zowel bij een eenmanszaak, vof als bij een B.V.) spreekt men over ondernemingswaarde. De ondernemingswaarde is de waarde van de activiteiten en de activa - die nodig zijn voor uitoefening voor deze activiteiten - welke wordt berekend aan de hand van de exploitatie van de onderneming. De uitkomst hiervan, de ondernemingswaarde, kan worden verdeeld in activa en in goodwill. Dit is nodig om vervolgens voor de verkoper de te betalen belasting te kunnen bepalen (over de goodwill dient winstbelasting te worden betaald) en voor de koper om dat de goodwill fiscaal af te schrijven is. Bij een aandelentransactie Als het gaat om een aandelentransactie (kan niet bij een eenmanszaak of vof, enkel bij een B.V.) wordt de ondernemingswaarde op dezelfde manier berekend als bij een activatransactie. Het enige verschil is dat bij een aandelentransactie wel rekening wordt gehouden met vennootschapsbelasting. Dit verschil komt doordat in geval van een activatransactie de goodwill voor de koper fiscaal afgeschreven kan worden en daarmee fiscaal voordeel behaald kan worden en bij een aandelentransactie is de afschrijving op de goodwill fiscaal niet aftrekbaar is. Daartegenover staat dat bij een aandelentransactie de verkoper geen belasting hoeft te betalen over de opbrengst (ervan uitgaande dat de verkoper een andere besloten vennootschap is en meer dan 5% van de aandelen verkocht wordt). Bij een aandelentransactie wordt de ondernemingswaarde ook wel de enterprise value of de cash-and-debt free waarde genoemd. Maar… als het gaat om verkoop van de aandelen dient overeenkomstig de aandelenwaarde te worden berekend. Dit wordt in het volgende blogbericht behandeld.
Wat betekent liquidatiewaarde?
Liquideren, liquidatie en liquidatiewaarde. Termen die een minder positieve lading hebben. Dit blogbericht legt duidelijk uit wat dit betekent en dat dit niet per definitie negatief hoeft te zijn. Liquideren en liquidatie zijn bedrijfseconomische termen. Als een rechtspersoon of onderneming ontbonden wordt, al of niet in het kader van een faillissement (bijvoorbeeld omdat de ondernemer simpelweg stopt met ondernemen en verkoop van zijn bedrijf geen reële optie is), volgt een fase van vereffening. Vereffenen houdt in dat verplichtingen en schulden worden afgelost aan bijvoorbeeld leveranciers, banken en de Belastingdienst. Liquideren betekent hier dus het omzetten van activa in geld door ze te verkopen. Een faillissement is een duidelijke reden voor liquideren. Maar waarom zou een ondernemer zelf bewust kiezen voor liquidatie? Een aantal voorbeelden:
  • Wanneer de onderneming bedrijfsmatig niet kan worden voortgezet door de ondernemer en geen opvolging voorhanden is
  • Wanneer de onderneming niet overdraagbaar is, bijvoorbeeld doordat de DGA allesbepalend is of indien cont(r)acten met klanten en leveranciers niet overgedragen kunnen worden
  • Wanneer de resultaten te laag zijn/worden om aan de verplichtingen te voldoen en ter voorkoming van faillissement
In dergelijke gevallen is het wellicht een betere optie de onderneming simpelweg te stoppen en te liquideren. Let op: bij liquidatie kunnen evenwel bijzondere verplichtingen ontstaan zoals bijvoorbeeld afvloeiingsregelingen voor het personeel en kosten bij voortijdige opzegging van contracten met klanten en leveranciers. Hiermee dient rekening gehouden te worden. Liquidatiewaarde blijft een waarderingsmethodiek, veelal in de gevallen dat de resultaten van de onderneming te laag zijn/worden om aan de verplichtingen te voldoen en ter voorkoming van faillissement. Overdragen aan een derde partij waarbij continuïteit kan worden geboden voor het personeel, klanten en leveranciers is dan nog steeds een mogelijkheid. Maar dan zal de waarde beperkt zijn. De liquidatiewaarde is dan de directe opbrengstwaarde bij een (gedwongen) verkoop van de activa minus de schulden. Dit is een soort minimale waarde of ondergrens qua waarde voor een onderneming.
Wat zijn stille reserves?
Stille reserves is een mooi voorbeeld van jargon binnen de financiële wereld. Maar wat is dit eigenlijk? En wanneer is hiervan sprake? En hoe wordt dit bepaald? Vragen waarop in dit blogbericht antwoord gegeven zal worden. Van een stille reserve is sprake wanneer de boekwaarde op de balans lager is dan de werkelijke waarde van het betreffende object. In het blogbericht dat inging over de intrinsieke waarde methode komt dit ook aan bod: de herwaardering is gelijk aan de hoogte van de stille reserves. Dus:
  • De boekwaarde wordt bepaald door de aanschafwaarde, verminderd met de afschrijving ([aanschafwaarde – restwaarde] * % aan jaarlijkse afschrijving)
  • De werkelijke waarde is de waarde in het economisch verkeer, de going concern waarde of vervangingswaarde (op basis van taxatierapporten kan de actuele waarde vastgesteld worden)
  • Bijvoorbeeld een machine heeft een boekwaarde van € 50.000 terwijl de werkelijke waarde € 75.000 is. Er is dan een stille reserve van € 25.000.
Stille reserves kunnen betrekking hebben op gebouwen, machines, voorraden en dergelijke maar ook in schulden of voorzieningen die op de balans zijn opgenomen.
Wat is goodwill (en badwill)?
Een veelgehoord begrip is goodwill, ogenschijnlijk een positief begrip. Maar wat is dit eigenlijk? En als goodwill bestaat, is badwill dan ook een term die gebruikt wordt? In dit blogbericht zal hierover duidelijkheid geschept worden. Goodwill, en badwill, houdt verband met hetgeen betaald wordt voor een onderneming en hetgeen geleverd wordt. Oftewel: het verschil in koopprijs en de boekwaarde:
  • Bij een activatransactie: indien de koopprijs van de onderneming hoger is dan het totaal van de boekwaarde van de betrokken activa (bijvoorbeeld machines en voorraad) is sprake van goodwill.
  • Bij een aandelentansactie: indien de koopprijs van de aandelen hoger is dan het zichtbaar eigen vermogen (boekwaarde van het eigen vermogen zoals opgenomen in de jaarrekening) is sprake van goodwill.
Goodwill kan gezien worden als een beloning voor de toekomstige winstcapaciteit van de onderneming. Omgekeerd betekent dat er sprake is van badwill indien minder betaald wordt dan de boekwaarde van de activa (en activiteiten). Badwill komt voor in situaties waarbij de overgenomen onderneming slechte vooruitzichten heeft. En/of wanneer er investeringen gedaan moeten worden om het bedrijf weer gezond te krijgen. Een koper zal dergelijke risico’s en uitgaven pas op zich willen nemen indien hij/zij korting krijgt op de boekwaarde van de onderneming.
Wat is de intrinsieke waarde (IW) methode?
Na behandeling van de discounted cash flow methode en de rentabiliteitswaarde methode wordt in dit blogbericht de intrinsieke waarde methode uitgebreid toegelicht. Eerst de theorie: De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen, als het saldo van de werkelijke waarde van de afzonderlijke activa en passiva. De intrinsieke waarde zoals opgenomen in de jaarrekening is meestal niet rechtstreeks te hanteren. Dat komt omdat de toegepaste waarderingsregels uitgaan van historisch kostenprincipe waardoor geen rekening wordt gehouden met de economische (markt)waarde. Ten tweede heeft de fiscale wetgeving een belangrijke invloed op de waardering van de activa in de jaarrekening. Beide vertekeningen leiden ertoe dat de bepaling van de intrinsieke waarde enkel en alleen toegepast kan worden na de nodige correcties. Onder de nodige correcties wordt veelal de herwaardering aangemerkt. De herwaardering houdt in dat het actief boekhoudkundig een lagere waarde vertegenwoordigt dan de actuele waarde, waardoor er ophoging van de boekhoudkundige waarde dient plaats te vinden. Doordat deze ophoging zorgt voor een hogere afschrijving die fiscaal niet gebruikt kan worden, dient ten tijde van de herwaardering een voorziening gevormd worden. De herwaardering wordt dus niet voor de volle 100% meegenomen, maar voor het netto-gedeelte, dus de totale herwaardering minus de belastinglatentie. Dan de praktijk:
  • Op basis van taxatierapporten - met als grondslag waarde in het economisch verkeer of going concern waarde – kan de meerwaarde (herwaardering) van materiele activa van bijvoorbeeld machines of onroerend goed vastgesteld worden
  • De waarde van immateriële activa (knowhow, R&D, goodwill, octrooien) wordt doorgaans niet meegenomen, deze elementen zijn moeilijk te traceren en te waarderen bij MKB-bedrijven
  • Voorzieningen die fiscaal van aard zijn (ophogen garantievoorziening waardoor het resultaat gedrukt kan worden terwijl nimmer aanspraak op deze voorziening wordt gemaakt) kunnen vrijvallen ten gunste van het eigen vermogen
  • Herwaardering van passiva vindt plaats indien de bestaande financiering tegen gunstigere voorwaarden is afgesloten dan ten tijde van de herwaardering mogelijk is
Er wordt dus niet gekeken naar de exploitatie en rendement van de organisatie, enkel naar de meerwaarde van de afzonderlijke activa en passiva op een bepaald moment. Dat is ook direct het grote nadeel van deze methode. Toch wordt deze methode toegepast, veelal bij kapitaalintensieve bedrijven met een relatief lage winst en dito cashflow. Of bij bedrijven waarbij het toekomstperspectief er minder goed uitziet dan in de huidige situatie.
Wat is de rentabiliteitswaarde (RW) methode?
Dit blogbericht behandelt de rentabiliteitswaarde methode, een veel gebruikte methode bij bedrijfswaardering. Hierbij zullen zowel de uitleg, voor- en nadelen aan de orde komen. De rentabiliteitswaarde methode houdt het volgende in:
  • De winsten van de afgelopen jaren en toekomstige jaren worden in beeld gebracht
  • Eventuele normalisaties (correcties op buitengewone opbrengsten/kosten) worden doorgevoerd
  • Eventueel wordt een wegingsfactor toegepast (het recente verleden en toekomst kent een hogere wegingsfactor dan een verder verleden en toekomst)
  • Hiermee kan dan de gemiddelde genormaliseerde gewogen nettowinst bepaald worden
  • Vervolgens wordt gekeken of sprake is van een tekort of overschot aan eigen vermogen (eigen vermogen van 30% van het balanstotaal geldt als referentie), dit wordt dan nog gecorrigeerd op de winst
  • Deze gemiddelde winst wordt tot slot vermenigvuldigd met een rendementseis, vergelijkbaar met het geëist rendement op het eigen vermogen bij de DCF methode in het vorige blogbericht (deze rendementseis zal hoger zijn, naarmate het bedrijfsrisico hoger is)
Dit klinkt (leest) als een relatief simpele invuloefening, los van de moeilijkheid van het maken van prognoses. Daarom heeft deze methode zowel voor- als nadelen. Voordelen:
  • Relatief eenvoudig en snel toe te passen
Nadelen:
  • Gebaseerd op winst en niet op cash flow met dito investeringen
  • Historie maakt onderdeel uit van de waardering terwijl dit normaliter geen representatief beeld geeft voor de huidige en toekomstige situatie
  • Wegingsfactoren zijn uiterst subjectief en lastig te onderbouwen
  • Er wordt onvoldoende rekening gehouden met de financieringsstructuur, niet het eigen vermogen maar het rentedragend vreemd vermogen is bepalend
Het mag duidelijk zijn dat de voordelen niet opwegen tegen de nadelen. Deze methode wordt evenwel toegepast, veelal in de situatie dat weinig tot geen informatie van de onderneming beschikbaar is en men toch snel een indicatie wenst van de waarde van het bedrijf. Echter, een indicatieve waardering op basis van weinig tot geen informatie is twijfelachtig. Dit heeft simpelweg geen zin. Daarom is het advies enkel een waardering uit te voeren, ongeacht welke methode, wanneer alle relevante informatie beschikbaar is (zie blogbericht 50).
Wat is de discounted cash flow (DCF) methode?
In het vorige blogbericht werd gesproken over de verschillende methoden om een bedrijf te waarderen. Hierna wordt verder ingegaan op de discounted cash flow (DCF) methode, een van de meest toegepaste methodes bij waardebepaling van bedrijven. Een waarderingsmethode dient in beginsel logisch van opbouw te zijn, zo ook dient de uitkomst makkelijk te begrijpen te zijn. De discounted cash flow methode is zo’n methode. Echter hetgeen zich tussen de opbouw en de uitkomst bevindt, is wat lastiger. Laten we beginnen met de opbouw door 4 vragen te stellen:
  1. Welk object is onderwerp van de waardering (bedrijfsonderdeel, totale onderneming)?
  2. Welke geldstromen (dus geen winst) worden gegeneerd en waarom?
  3. Wat zijn de verwachtingen naar de toekomst en waarom?
  4. Wat is het risicoprofiel en waarom?
Met de antwoorden op deze vragen kan een onderbouwde prognose gemaakt worden voor de komende jaren waaruit de verwachte omzet, kosten, resultaat en kasstroom blijkt (cash flow). De verwachtingen dienen teruggerekend te worden naar het moment van waarderen (discounted). Immers, een euro is vandaag meer waard dan morgen. Daarmee kan dan de uitkomst bepaald worden: de ondernemingswaarde (bij een activatransactie) of de aandelenwaarde (bij een aandelentransactie). Tot zover de uitleg, niets meer en niets minder. De techniek die daartussenin ligt, is ietwat complexer. Hierbij spelen 2 elementaire zaken: 1. Prognoses
  • Zuivere exploitatiebegroting met “normale” omzet en kosten
  • Te onderbouwen en te verdedigen uitgangspunten
  • Reële uitgangspunten
2. Geëist rendement op eigen en vreemd vermogen
  • Verdisconteringsfactor (tijdswaarde geld)
  • Reflecteren risico’s
  • Reële uitgangspunten
Deze zaken zijn allesbepalend, vandaar dat een waardering niet zomaar een invuloefening is maar dat over elk uitgangspunt nagedacht moet zijn en dat dit verdedigbaar is. Zoals bij elke waarderingsmethode: kijk niet naar de uitkomst maar naar de input!
Welke methodes zijn er om de waarde te bepalen?
In de wereld van bedrijfsoverdracht is de waardebepaling altijd een heikel punt. Zoals in eerdere blogberichten naar voren is gekomen, gaat een waardering veel verder dan het invullen van cijfers in een model en maar kijken wat eruit komt. Welke methodes bestaan er, waarom bestaan er überhaupt verschillende methodes en wat zijn de onderlinge verschillen? Logische vragen waarop in dit blogbericht dieper in wordt gegaan. In beginsel bestaan er 2 type methoden: 1. Op basis van boekwaarde Hierbij wordt voornamelijk gekeken naar het verleden en het heden. Daarnaast zijn boekhoudkundige begrippen zoals boekwaarde en winst leidend voor de waardebepaling. 2. Op basis van marktwaarde Voor de waardebepaling geldt echter dat niet het verleden, maar de toekomst maatgevend en bepalend is met het heden als basis. De toekomst is namelijk hetgeen onderdeel van de transactie vormt. De 2 type methoden worden evenwel toegepast en is ook mogelijk, afhankelijk van de situatie waarin de onderneming zich bevindt:
  • Stel dat de onderneming een lastige toekomstige periode verwacht dan is het wellicht beter (let wel: los van de discussie of dit een valide uitgangspunt is!) om een methode te hanteren die meer terug- dan vooruitkijkt.
  • Stel dat het bedrijf kapitaalintensief is en het rendement beperkt, dan is een methode op basis van hetgeen alle spullen waard is (los van de winstgevendheid) wellicht beter dan een methode die meer kijkt naar rendement.
  • Stel dat de onderneming een relatief jonge historie kent en dat men op het punt staat een nieuwe markt te betreden en/of een nieuw product te lanceren. Dan zegt het verleden weinig en is niet representatief voor de toekomst. Dan ontkomt men er niet aan een methode op basis van marktwaarde te hanteren.
Voorbeelden van methodes op basis van boekwaarden zijn A) de intrinsieke waarde, B) de rentabiliteitswaarde, C) de verbeterde rentabiliteitswaarde, D) de market multiple. Voorbeelden van marktwaardemethodes zijn E) de discounted cashflow (DCF), F) adjusted present value en G) economic value added. In de volgende blogberichten worden de in de praktijk meest gebruikte methodes (intrinsieke waarde, verbeterde rentabiliteitswaarde en discounted cash flow) individueel uit- en toegelicht.
Welke vuistregels gelden bij een waardebepaling?
Zoals is gebleken in het vorige blogbericht is er veel informatie nodig om tot een valide waardebepaling te kunnen komen. In de praktijk worden echter ook zogenaamde vuistregels gehanteerd, een manier om op “de achterkant van een bierviltje” een indicatieve waarde dan wel koopprijs te kunnen bepalen. Op basis van omzet Een veelgebruikte vuistregel voor dienstverlenende bedrijven is de waarde te baseren op de omzet: factor 0,8 tot 1,2 maal de omzet? Of bij assurantietussenpersonen, factor 2 tot 3 de doorloopprovisie. Hierbij is het grootste bezwaar dat niet wordt gekeken naar de kostenstructuur en rendement van het bedrijf. Op basis van resultaat In vrijwel elke branches is het gebruik van zogenaamde multiples gebruikelijk om de prijs van een onderneming te bepalen: factor X maal EBIT. Om de discussie uit te sluiten of al dan niet rekening moet worden gehouden met investeringen en afschrijvingen wordt uitgegaan van het bedrijfsresultaat voor belastingen (= EBIT). De hoogte van de factor houdt rekening met het risicoprofiel van de onderneming en wordt normaliter bepaald aan de hand van het geëiste rendement op het eigen vermogen, rekening houdende met schulden (=1/Rel). Pragmatisch wordt, gemiddeld genomen, uitgegaan van een factor van 3 tot 4 omdat deze factor qua bandbreedte eveneens wordt aangehouden door banken. Maar:
  • Geldt factor 3-4 in alle gevallen?
  • Geldt factor 3-4 bij een activa- of aandelentransactie?
  • Bij een aandelentransactie: hoe wordt dan de waarde van de aandelen bepaald?
Oftewel: het blijft niet eenvoudig om met behulp van dergelijke vuistregels een reële waarde dan wel koopprijs te bepalen. De daaruit volgende uitkomst is enkel kwantitatief en zegt niets over de kwalitatieve aspecten van de onderneming. En juist deze kwalitatieve kenmerken zijn het meest van belang om te komen tot een valide waardebepaling. Des te meer een reden om niet teveel waarde te hechten aan vuistregels maar op tijd een waarderingsdeskundige in te schakelen.
Welke informatie is nodig voor een waardebepaling?
In het vorige blogbericht is het nut van een waardebepaling uitgebreid toegelicht. Maar welke informatie nodig zodat een dergelijke analyse en bedrijfswaardering kan worden opgesteld? Hier gaat dit blogbericht op in. Zoals eerder gesteld geeft een waardebepaling verregaand inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming alsmede van de omgeving waarin zij actief is. Dus een interne en externe analyse waarbij zowel een onderbouwd toekomstperspectief gemaakt kan worden (prognose) als een risicoprofiel opgesteld kan worden (verdisconteringsvoet). De volgende informatie is daarom nodig om tot dit inzicht te komen:
  • Jaarrekeningen van de afgelopen boekjaren
  • Tussentijdse cijfers lopend boekjaar
  • Prognose huidig boekjaar
  • Omzet per klant
  • Omzet per type product of dienst
  • Omzet per maand
  • Inkoop per leverancier
  • Overzicht klant- en leverancierscontracten
  • Overzicht type klanten en markten waarin zij actief zijn
  • Geplande investeringen (vervanging en/of uitbreiding)
  • Debiteuren-, crediteuren- en voorraadlijst met ouderdomsanalyse
  • Normale debiteuren-, crediteuren- en voorraadpositie
  • Overzicht verplichtingen (huur, lease, et cetera)
  • Organogram, overzicht personeelsleden en loonstroken
  • Overzicht secundaire arbeidsvoorwaarden
  • Toelichting op managementteam: functies, verantwoordelijkheden en bevoegdheden
  • Toelichting hoe personeel gebonden is aan de onderneming
  • Toelichting op bonusstructuur en/of winstdeling
  • Ziekteverzuim
  • Toepassing van welke cao
  • Voorbeeld van een arbeidsovereenkomst (IE, concurrentie- en relatiebeding)
  • Historie van de onderneming
  • Toekomstverwachtingen en/of businessplan voor de komende jaren
  • Marktontwikkelingen (ook bij de klanten) en marktpotentieel
  • Toetredingsdrempels
  • SWOT-analyse
  • Concurrentiepositie en onderscheidend vermogen
  • Toelichting fiscale structuur (fiscale eenheid voor OB/VPB)
  • Toelichting juridische structuur (onderlinge verhouding)
En dit is nog maar een lijst op hoofdlijnen, per onderwerp zijn nog verdiepende vragen te stellen. Alles afhankelijk van het type bedrijf en de situatie (in de breedste zin van het woord) waarin het bedrijf zich begeeft. Oftewel: de informatieverstrekking gaat verder dan enkel de jaarrekeningen. Deze benodigde informatie zou evenwel bij elke ondernemer bekend moeten zijn, dit vormt immers het bestaansrecht van de eigen onderneming.
Wat is het nut van een waardebepaling?
In dit blogbericht wordt ingegaan op de toegevoegde waarde van een waardebepaling. Er komt namelijk meer bij kijken dan op basis van de cijfers uit de administratie, aan de hand van de omzet of van de winst, een rekensom te maken. Een waardebepaling gaat voor het grootste gedeelte over andere zaken dan cijfers, bijvoorbeeld:
  • In welke markt opereert de onderneming, wat zijn hierin de ontwikkelingen?
  • In welke markt opereren de klanten van de onderneming?
  • Opbouw en kwaliteit personeelsbestand?
  • Afhankelijkheden jegens klanten, leveranciers, personeel en de ondernemer?
  • Hoe zijn de belangrijkste medewerkers gebonden aan het bedrijf?
  • Contractuele/repeterende omzet?
  • Wat is het onderscheidende vermogen?
  • Sterkte/zwakteanalyse (SWOT)
  • Et cetera
Deze zaken leveren het benodigde inzicht op de status quo van de onderneming te kunnen beoordelen alsmede een onderbouwde prognose te kunnen maken voor de komende jaren. Deze prognose is immers hetgeen de koper van verkoper koopt. En de historische cijfers kunnen pas begrepen worden wanneer bekend is hoe deze zijn ontstaan. De waardebepaling geeft dus verregaand inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming alsmede van de omgeving waarin zij actief is. Dus een interne en externe analyse waarbij zowel een onderbouwd toekomstperspectief gemaakt kan worden (prognose) als een risicoprofiel opgesteld kan worden (verdisconteringsvoet). Dat een waardebepaling vervolgens leidt tot een kwantitatief oordeel is het vertrekpunt:
  • De verkoper heeft hierbij het voordeel dat hij/zij volledig op de hoogte is van alle gegevens en de markt goed kent.
  • De koper heeft als voordeel dat een waardebepaling inzicht geeft in de kerngegevens van de onderneming maar zal zijn/haar eigen risicoprofiel vaststellen. Hetgeen veelal hoger ligt dan die van verkoper, met name doordat koper vanzelfsprekend over minder informatie en marktkennis beschikt dan verkoper.
Zonder waardebepaling is het lastig een oordeel te vellen, zowel kwalitatief als kwantitatief, over de onderneming. Vandaar dat dit een eerste vereiste is voordat een verkooptraject opgestart kan worden. Zonder een dergelijk inzicht kan de koper niet juist geïnformeerd worden waardoor de kans op een succesvolle overdracht nihil is. Een vraagprijs benoemen zonder enige vorm van onderbouwing heeft simpelweg geen zin. Bijkomend voordeel, indien de uitkomst de verkoper tegen zou vallen en verkoper zou besluiten zelf door te gaan, is dat de waardebepaling inzicht geeft in het (verbeter)potentieel van de onderneming waaraan gewerkt kan worden.
Wat is de rol van een notaris?
Als laatste lid van het dealteam wordt in dit blogbericht de rol van een notaris toegelicht. Niet geheel toevallig als laatste, de finale levering van de onderneming vindt immers via de notaris plaats. Deze kan zowel advies geven over de fiscale regeling die bestaan bij bedrijfsoverdracht en –opvolging. Echter, in deze wordt de rol toegespitst op de afronding bij een (ver)koop. De rol van de notaris is op een aantal onderdelen nodig. Bij een aandelentransactie, waarbij aandelen in een BV of NV worden overgedragen, zal de notaris de hiertoe wettelijk verplichte leveringsakte opstellen. Bij overdracht van onroerend goed zal hij/zij dezelfde rol vervullen, het opstellen van een leveringsakte. De verkoop is namelijk pas definitief rond als koper en verkoper het koopcontract tekenen. Of u daarbij een notaris moet inschakelen hangt af van de rechtsvorm:
  • Zoals eerder vermeld dient bij de verkoop van de aandelen een BV of NV een notaris ingeschakeld worden, de levering van aandelen vindt namelijk plaats via een notariële akte.
  • Bij een eenmanszaak of vof (of de verkoop van activiteiten uit een BV zonder aandelenoverdracht) hoeft de overdracht niet via een notaris te verlopen.
Het is aan te bevelen in elk van de gevallen de levering van de onderneming (hetzij de aandelen hetzij de activiteiten) via een notaris te laten verlopen. Het voordeel is dat de notaris de overeenkomst zowel op kan stellen als objectief kan beoordelen. De notaris zal zeker willen weten dat koper en verkoper begrijpen wat er in de koopovereenkomst en/of leveringsakte staat die zij moeten ondertekenen. Dit is ook de reden dat de notaris de leveringsakte volledig voorleest. Bijkomend voordeel is dat de geldstromen via de notaris lopen, verkoper weet dan zeker dat koper aan zijn financiële verplichting heeft voldaan. En koper weet zeker dat verkoper de gelden heeft ontvangen. De notaris is hierbij verantwoordelijk voor het beheer van deze geldstromen.
Wat is de rol van een bank?
In dit blogbericht wordt ingegaan op de rol van een bank binnen het dealteam. De meeste partijen denken dat de bank de sluitpost is in een dergelijk traject, dit ligt echter ietwat anders. De bank is de partij die nodig is (een deel van) de koopprijs te financieren en eventuele bestaande schulden in de over te nemen onderneming herfinanciert. Maar de bank heeft een bredere rol dan enkel het schuiven van geld:
  • Objectieve blik op het bedrijf
  • Vragen door over risico’s (zijn tevens aandachtspunten voor koper)
  • Hebben veel sectorinformatie
  • Hebben mening over ondernemerschap van de koper
  • Willen evenredige verdeling risico tussen partijen bewerkstellingen
  • Bank financiert met geld van spaarders, willen zeker weten dat geld terugkomt
Oftewel, zij adviseren mee. Niet alleen in het belang van de koper, maar in het belang van de deal. Indien deze niet goed gestructureerd is, bestaat de kans dat de financiering niet terugbetaald kan worden met alle gevolgen van dien. En dat dient voorkomen te worden. Het is voor een koper interessant en verstandig de huisbankier (bestaande bank van de onderneming) te betrekken in de deal. Zij kennen de verkoper en de onderneming al, dit heeft als voordeel dat veel informatie al bekend is en de doorlooptijd verkort kan worden. Daarnaast is het ook verstandig andere banken erbij te betrekken zodat een vergelijking kan worden gemaakt van de voorwaarden die de bank stelt aan de gevraagde financiering (met name op het vlak van zekerheden en borgtochten). Welke bank ook betrokken wordt, zij zullen de gevraagde financiering beoordelen aan de hand van een financieringsaanvraag. Deze dient volledig en juist te zijn. De overnameadviseur kan hierin een rol spelen. Zowel door het opstellen ervan als hiervoor een financieringsspecialist in te schakelen.
 
Wat is de rol van een advocaat?
Deze keer wordt de rol van de advocaat of jurist binnen het dealteam behandeld. In veel gevallen komt de term advocaat/jurist bedreigend over, het zijn echter adviseurs die nodig zijn de juridische risico’s (die er altijd zijn) in kaart te brengen en de gemaakte afspraken op een eenduidige manier vast te leggen. De termen advocaat en jurist worden door elkaar gebruikt. Een advocaat is ook een jurist maar deze heeft zich laten beëdigen als advocaat waarbij hij/zij gebonden is aan strikte beroepsregels en zich moet houden aan de kwaliteitseisen van de Orde van Advocaten. De advocaat of jurist kan op 2 manieren bij bedrijfsoverdracht ingezet worden: 1. Overnamedocumenten De advocaat/jurist zal degene zijn die zorgdraagt voor het opstellen van een intentieovereenkomst (LOI) zodra tussen koper en verkoper een akkoord op hoofdlijnen is bereikt. Zo ook stelt deze de koopovereenkomst op, adviseert over de inhoud en de juridische gevolgen van de overname. 2. Due Diligence Veelal is een advocaat/jurist de persoon die tijdens het boekenonderzoek de juridische zaken binnen het bedrijf van de verkoper onderzoekt, de risico’s in kaart brengt, deze beoordeeld en de koper hierover adviseert. Vaak zal deze uitkomst ook gebruikt worden om specifieke afspraken op te nemen in de koopovereenkomst (garanties en vrijwaringen). Het inschakelen van een goede advocaat of jurist kost geld, maar verdient zichzelf automatisch terug. Een beperkt due diligence onderzoek of onvolledige overeenkomsten kunnen veel geld kosten en veel negatieve energie met zich meebrengen. Net als de transactie zelf zal ook de koopovereenkomst een evenredige verdeling van de risico’s moeten bevatten. Verkoper weet precies wat hij verkoopt, koper niet. Dus hoeft het niet verkeerd te zijn bepaalde garanties en vrijwaringen af te geven omdat verkoper weet dat dit voor hem/haar geen risico oplevert en voor koper is dit prettig omdat hij/zij zich dan “verzekerd” voelt. Zorg ervoor dat de advocaat/jurist niet de overhand krijgt in de onderhandelingen over de overnamedocumenten. Net als de overige leden van het dealteam is een advocaat/jurist een adviseur maar de ondernemer bepaalt zelf wat er gebeurt.
Wat is de rol van een accountant?
Dit blogbericht gaat in op de rol van de accountant binnen het dealteam. Binnen het dealteam vervult de accountant een bijzondere taak, compleet anders dan zijn reguliere functie als vertrouwenspersoon van de ondernemer. De accountant is namelijk vaak de eerste partij die de ondernemer raadpleegt over uiteenlopende onderwerpen binnen en buiten de organisatie, zo ook over privéaangelegenheden. Vandaar dat de accountant ook veelal diegene is waarmee gesproken wordt wanneer de ondernemer nadenkt over aan- of verkoop van een bedrijf. Maar… de accountant kan vanuit zijn beroeps- en gedragsregels in conflict komen met zijn rol in een overnameproces. Dit heeft te maken met de onafhankelijkheid (bij opstellen van een waardering), onpartijdigheid (bij onderhandelingen en opstellen overnamedocumenten) en het aanleveren van informatie (bij boekenonderzoek). De accountant dient zelf ook niet te willen dat hij/zij kans loopt op belangenverstrengeling. Wiens belang dient de accountant in deze rol: dat van het bedrijf, de verkoper of de koper? De accountant kan het beste de rol innemen als “de” accountant van het bedrijf en vertrouwenspersoon van de ondernemer. Bijkomend voordeel: de kans dat de accountant zijn positie als accountant behoudt van de onderneming is hiermee groter. De taken van de accountant zijn dan als volgt:
  • Vertrouwenspersoon ondernemer
  • Gesprekspartner overnameadviseur
  • Aanleveren informatie aan overnameadviseur (bij verkoop)
  • Aanleveren informatie t.b.v. boekenonderzoek (bij verkoop)
  • Uitvoeren boekenonderzoek (bij aankoop)
De regie in een aan- of verkoopproces wordt derhalve vaak overgelaten aan de overnameadviseur waardoor eenieder kan doen waar hij/zij het beste in is.
Wat is de rol van een fiscalist?
In het vorige blogbericht is ingegaan op de rol van de overnameadviseur, deze keer wordt de rol van de fiscalist in het dealteam toegelicht. Anders dan de rol van de overnameadviseur, die zowel inhoudelijke werkzaamheden als de functie van regisseur van het aan- of verkooptraject vervult, is de fiscalist een specialist die een deel van het aan- of verkooptraject voor zijn rekening neemt. Een aan-of verkoop van een onderneming kan soms grote fiscale consequenties hebben. Hierbij kan onder andere gedacht worden aan bijvoorbeeld inkomstenbelasting (IB), vennootschapsbelasting (VPB), omzetbelasting (OB), overdrachtsbelasting en vermogensbelasting. Om te voorkomen dat de verkoper van een bedrijf onverwacht belastingaanslagen krijgt, is het verstandig een fiscalist in te schakelen die vooraf de gevolgen van een verkoop in beeld kan brengen. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen (zie ook vraag 25 van 100). Ook voor de koper kan door het inschakelen van een fiscalist belasting worden bespaard. De fiscale wetgeving kent veel vrijstellingen waarop vaak een beroep gedaan kan worden. Daarnaast zijn er diverse fiscale stimuleringsregelingen waarvan een koper mogelijk gebruik kan maken dan wel hiervoor in aanmerking kan komen. Een fiscalist is dus niet hetzelfde als een accountant, de verschillen in taken en functies komen in het volgende blogbericht aan de orde.
Wat is de rol van een overnameadviseur?
De overnameadviseur is gespecialiseerd in overnames en voert dit vak fulltime uit. In een aan-of verkoopproces heeft de overnameadviseur veelal een dubbele rol. Enerzijds is het de specialist voor het uitvoeren van bepaalde werkzaamheden en anderzijds dient hij/zij het overzicht te behouden en functioneert de overnameadviseur daarom als de regisseur van bedrijfsovernames. De inhoudelijke werkzaamheden die veelal door de overnameadviseur worden uitgevoerd, zijn als volgt:
  • Waardebepaling (ook door business valuators gedaan)
  • Opstellen informatiedocumenten
  • Zoeken kandidaat (ver)kopers
  • Onderhandelingen
  • Eventueel: opstellen financieringsaanvragen
Zoals eerder gemeld, heeft de overnameadviseur een duale functie. Naast het uitvoeren van bovenstaande taken, dient hij/zij op te treden als regisseur van het aan- of verkooptraject. Dit houdt in dat de overnameadviseur de andere adviseurs dan wel specialisten inschakelt zodra dit nodig is. Verder heeft de overnameadviseur een klankbordfunctie voor de ondernemer. Dit begint voorafgaand aan het traject waarbij de overnameadviseur diverse vragen stelt en alternatieven voor bedrijfsoverdracht met u zal bespreken. Dit om zeker te weten dat de keuze voor bedrijfsoverdracht de meest reële optie is. Gedurende het aan- of verkooptraject is de overnameadviseur die continue dicht bij u blijft staan en waarop u gedurende het complete traject terug kunt vallen. Waar de accountant wellicht uw reguliere vertrouwenspersoon is gedurende het uitoefenen van uw bedrijf, vervult de overnameadviseur deze functie bij het aan- of verkooptraject. Met zijn of haar ervaring kunt u te allen tijde antwoord krijgen op de meest uiteenlopende vragen en kan hij/zij u geruststellen op momenten dat de spanning oploopt. Let op bij het maken van een keuze voor een overnameadviseur op de volgende zaken:
  • Vraag om referenties
  • Vraag om kwalificaties/accreditaties
  • Vraag om een duidelijke offerte met uitleg waarom voor het gehanteerde honorarium
  • Bezoek de overnameadviseur en let op uitstraling van het kantoor, past dit bij u?
  • Hoe bevalt het gesprek; verloopt dit soepel, krijgt u antwoord op uw vragen en heeft u een “klik” met de overnameadviseur in kwestie?
  • Vraag of de gesprekspartner ook de uitvoerende overnameadviseur is
  • Doe dit bij meerdere overnameadviseurs en maak daarna uw keuze
Hoe ziet een dealteam eruit?
Bedrijfsoverdracht is voor de meeste ondernemers “not their cup of tea”. Een aan- of verkoop van een bedrijf doet u niet elke dag en u krijgt meestal niet de kans een mislukte (ver)koop terug te draaien en nogmaals te proberen. Bedrijfsoverdracht is een specifiek spel met eigen spelregels. Adviseurs kunnen hun toegevoegde waarde bewijzen doordat zij hun eigen specialisme in kunnen zetten waarbij eenieder hetzelfde doel nastreeft. De dingen die in een proces van aan- of verkoop gedaan moeten worden, worden namelijk nooit door 1 adviseur volledig uitgevoerd. De meest voorkomende voorbeelden van dingen die gedaan worden zijn:
  • Beoordelen huidige structuur
  • Waardebepaling
  • Opstellen informatiedocumenten
  • Zoeken kandidaat (ver)kopers
  • Onderhandelingen
  • Uitvoeren boekenonderzoek
  • Verkrijgen financiering
  • Opstellen overnamedocumenten
Het mag duidelijk zijn dat deze werkzaamheden door verschillende adviseurs uitgevoerd worden: het dealteam. Een multidisciplinair team waarbij elke expertise nodig is het optimale resultaat te realiseren. Zowel koper als verkoper beschikken over een dergelijk dealteam. Hieronder volgt een opsomming van adviseurs die vaak onderdeel uitmaken van het dealteam en vanuit hun hoedanigheid een specifieke rol kunnen vervullen:
  • Overnameadviseur en/of business valuator
  • Fiscalist
  • Accountant
  • Advocaat
  • Bank
  • Notaris
In de volgende blogberichten wordt dieper ingegaan op eenieders rol in het proces van bedrijfsoverdracht.
Wat is een pre-exit?
U wilt uw bedrijf verkopen, maar vindt deze stap erg groot. Een pre-exit strategie helpt u te wennen aan het idee om uw bedrijf te verkopen. Dit blogbericht gaat dieper in op de zogenaamde pre-exit, wat dit is en hoe het werkt. Bij een pre-exit verkoopt u alvast een meerderheids- of minderheidsaandeel van uw onderneming aan een investeerder, terwijl u zelf de touwtjes in handen blijft houden. Met deze gedeeltelijke verkoop stelt u een deel van het zakelijk vermogen veilig. Met een professionele medeaandeelhouder is het ook makkelijker om volgende stappen te zetten. Bijvoorbeeld door een managementteam te vormen dat onder medeverantwoordelijkheid van de investeerder valt. U kunt zich dan richten op datgene wat u het leukst vindt en waarin u ook het best bent. Samen met de investeerder worden de groeiplannen geconcretiseerd. Het is gebruikelijk om een groeiplan op te stellen zodat kan worden toegewerkt naar een volledige exit binnen bijvoorbeeld vijf tot zeven jaar. U kunt op die manier samen met een ervaren investeerder en met financiële rust werken aan het groeiplan, waarbij waardegroei kan plaatsvinden door winstgroei, verlaging van onderneming specifieke risico’s, optimale inrichting van de balansposities et cetera. Zo levert het bedrijf meer op bij uiteindelijke verkoop. Ook kan deze periode gebruikt worden voor het vinden van de juiste koper. Hoewel u bij een pre-exit zelf de baas blijft, heeft de investeerder natuurlijk wel inbreng. Zorg er dus voor dat u een investeerder vindt die bij u en uw bedrijf past. Je moet het uiteindelijk samen eens worden over de koers van de onderneming. Voor investeerders is een pre-exit aantrekkelijk omdat het risico veel lager is dan op de beurs. De ondernemer blijft namelijk de grootste aandeelhouder en betrokken bij het bedrijf. Aan de andere kant speelt de kortere levensduur van veel ondernemingen een rol. Vooral internetbedrijven hebben een korte levenscyclus, waardoor vroeg sturen op verkoop meer voor de hand ligt. De kunst is de juiste investeerder aan boord te halen, passend bij u en bij uw bedrijf. Dat is met een paar honderd investerings- en participatiefondsen best een zoektocht. Maar daarbij kan de hulp van een overnameadviseur, met zijn kennis/ervaring en netwerk, van grote toegevoegde waarde zijn.
Wat moet een koper zelf aan financiering inbrengen?
Deze vraag is de meest gestelde vraag door kopers. Op internet circuleren diverse artikelen waarbij aangegeven wordt dat de mogelijkheid bestaat zonder eigen middelen een bedrijf over te kunnen nemen. Tja, in theorie is dit mogelijk. In de praktijk komt dit niet of nauwelijks voor. Of het moet voorkomen dat zowel de onderneming een lage waarde kent en de verkoper geen opvolger krijgt gevonden. Theoretische voorbeelden van overnames zonder eigen geld:
  • Verkoper leent de koper de volledige koopprijs
  • Huurkoop-constructie
  • Gefaseerde overname via winstaandeel
Zoals gezegd komt dit soort overnames waarbij de koper geen eigen geld inbrengt nauwelijks voor. De meest belangrijke reden is dat dit niet in het belang van de verkoper is. Daarnaast is het bijzonder dat iemand die wil ondernemen blijkbaar niet in staat is geweest hiervoor middelen te reserveren. Zo ook heeft iemand die zonder eigen geld een bedrijf over zou nemen minder een incentive (stok achter de deur) om te presteren. Indien het minder gaat met het bedrijf voelt hij/zij daar zelf ook minder van. Dan de praktijk: wat moet een koper zelf aan financiering inbrengen? Afgezien van eventuele bestaande schulden in het over te nemen bedrijf dient een koper minimaal 25% van de koopprijs in te brengen. Deze inbreng kan bijvoorbeeld bestaan uit:
  • Eigen middelen
  • In combinatie met een lening door verkoper
  • En/of in combinatie met een participant/investeerder
Zonder eigen middelen wordt de koper onvoldoende serieus genomen. Niet omdat deze als persoon wellicht goed zou passen en over kwaliteiten beschikt, maar ondernemerschap vraagt meer. De verkoper wil zien dat koper ook risico neemt zoals hij/zij dit zelf altijd gedaan heeft. Zeker wanneer de verkoper wordt bijgestaan door een overnameadviseur worden kandidaat-kopers zonder voldoende eigen middelen in beginsel “geparkeerd”.
Wat betekent een achtergestelde lening?
Een achtergestelde lening kan onderdeel uitmaken van de betalingsstructuur van een koopprijs voor aandelen of activa, in ieder geval maakt dit onderdeel uit van de overnamefinanciering van een onderneming. Zoals in de vorige blogs al is aangehaald, kan een achtergestelde lening – die verkoper aan koper verstrekt – helpen de overname gefinancierd te krijgen. De bank ziet dit namelijk als risicodragend kapitaal dat door koper (via verkoper) wordt ingebracht. Het verstreken van een dergelijke lening geeft ook een positief signaal af richting de bank, de verkoper laat zien dat hij/zij vertrouwen heeft in de koper. Achterstelling dan wel een achtergestelde lening betekent letterlijk dat de verstrekte lening achtergesteld is ten opzichte van de bankfinanciering. Eerst dient de bankfinanciering volledig afgelost te worden waarna pas gestart kan worden met aflossing van de achtergestelde lening. Een paar nuanceringen:
  • Soms mag rente wel tussentijds betaald worden, echter ter beoordeling aan de bank
  • Soms mag tussentijds afgelost worden, pas nadat aan de verplichting van de bank is voldaan en wederom ter beoordeling aan de bank
  • In de meeste gevallen wordt, zodra de banfinanciering volledig is afgelost, de achtergestelde lening in zijn geheel geherfinancierd met een nieuwe banklening waardoor de achtergestelde lening ineens kan worden afgelost
Let wel: een achtergestelde lening is niet zonder risico’s! In het geval van faillissement van de onderneming dan wel de koper komt de achtergestelde lening in de volgorde van schuldeisers achter de concurrente (“gewone”) schuldeisers zoals de werknemers, de bank, de Belastingdienst en de crediteuren. Om dit hoger te compenseren wordt meestal een hoger rentepercentage vergoed. Net zoals bij de earn-out regeling dienen de bepalingen en voorwaarden rondom de achtergestelde lening zorgvuldig bepaald te worden. Doe dit niet zelf en schakel hiervoor een ervaren advocaat in, deze kan zijn praktijkervaring inzetten om de risico’s te beperken.
Wat is een earn-out regeling?
Een earn-out regeling is een constructie bij de (ver)koop van een bedrijf waarbij een deel van de koopprijs wordt betaald, afhankelijk van de resultaten in de komende jaren. Een dergelijke regeling wordt voornamelijk in de volgende 3 situaties toegepast:
  1. 1. Wanneer de geprognosticeerde resultaten positief afwijken van de historische resultaten (en de verwachte resultaten bepalend zijn geweest voor de bepaling van de koopprijs)
  2. 2. Indien koper onvoldoende comfort houdt bij de toekomstige verwachtingen
  3. 3. Wanneer de financieringsmogelijkheden, hetzij vanuit de onderneming hetzij vanuit de koper, onvoldoende zijn om de koopprijs ineens te betalen
In geval van een earn-out regeling blijft de verkoper normaliter nog enige tijd actief in het bedrijf. Anders heeft hij geen controle over de manier hoe koper omgaat met het bedrijf gedurende de looptijd van de earn-out regeling. Er zijn namelijk negatieve voorbeelden bekend dat kopers gedurende de looptijd van de earn-out constructie proberen onder deze financiële verplichting uit te komen. Nog belangrijker dan het aanblijven van verkoper en controle op koper uit te oefenen is het juist en volledig vastleggen van de gemaakte afspraken:
  • Welk deel van de koopprijs valt onder de earn-out?
  • Waarop wordt de earn-out gebaseerd (omzet, brutomarge of resultaat)?
  • Voorbeeldberekeningen opnemen!
  • Consistente berekening van de omzet, brutomarge of resultaat (zoals in eerdere jaren)?
  • Looptijd?
  • (Jaarlijks) minimum/maximum?
  • Wie maakt de berekening?
  • Wanneer wordt deze aangeleverd?
  • Hoe kan de koper de berekening controleren?
  • Wanneer dient uiterlijk een akkoord te zijn bereikt over de uitkomst van de berekening?
  • Wat als geen akkoord bereikt wordt?
  • Wanneer dient uiterlijk de earn-out betaald te zijn?
  • Wat als koper niet aan zijn verplichting voldoet?
Duidelijk mag zijn dat een earn-out regeling geen eenvoudige invuloefening is. Door hiermee zorgvuldig om te gaan kan discussie achteraf voorkomen worden. Schakel dus op tijd een deskundige (juridische) adviseur in.
Wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur?
Het vorige blogbericht verhaalde over het verschil tussen waarde en prijs. Dit bericht gaat dieper in op de vervolgvraag: wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur? Immers, het gezegde “boter bij de vis” gaat in overnameland veelal niet op. Prijs is een onderhandelingsresultaat. Maar belangrijker is hoe deze prijs tot stand is gekomen dan wel hoe deze betaald gaat worden. Bij strategische overnames waarbij de overnemende partij een grootbedrijf is (dus geen MKB-onderneming) komt het regelmatig voor dat de prijs volledig bij overdracht betaald wordt. Doordat de overname niet primair gericht is op rendement maar op vergroten marktaandeel, binnenhalen onderscheidend vermogen – in de breedste zin van de betekenis – en doordat grootbedrijven makkelijker over geld kunnen beschikken betalen deze kopende partijen doorgaans meer en veelal vooraf. Bij overnames door en van MKB-ondernemingen geldt het rendement op de gedane investering c.q. terugverdientijd net zo sterk als bovengenoemde overige redenen voor overname bij grootbedrijven. De beperktere beschikbaarheid van geld, de veelal grotere afhankelijkheid van de ondernemer en zijn medewerkers maakt dat het betalen van de koopprijs niet in 1 keer gebeurt. De betalingsstructuur komt het meest voor in de combinatie van de volgende vormen:
  • (Gedeeltelijke) betaling bij overdracht (hetzij via eigen middelen hetzij via een externe financiering)
  • Koper betaalt een deel van de koopprijs zodra de prognose gerealiseerd wordt (earn-out regeling)
  • Verkoper leent een deel van de koopprijs aan de koper ([achtergestelde] lening)
De 2e en 3e bullet zijn een automatisch gevolg van de 1e bullet. Verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Zo komen zij in vergelijking tot elkaar tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Met het inrichten van de betalingsstructuur kan het risico evenredig verdeeld worden tussen koper en verkoper. Let op: de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening dient zorgvuldig bepaald te worden. Door het volledig uitschrijven de bedoelingen en het opnemen van rekenvoorbeelden kan discussie achteraf voorkomen worden. In de volgende blogberichten zullen de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening behandeld worden.
Wat is het verschil tussen waarde en prijs?
In de transactiepraktijk worden de begrippen “waarde” en “prijs” te pas en te onpas door elkaar gehaald. Of nog erger: als hetzelfde gezien. Dit blogbericht wil dan ook proberen voor eens en altijd dit verschil te ontleden en te verduidelijken. Waarde is de uitkomst van een waarderingsproces. In het waarderingsproces wordt op een zo correct mogelijke wijze de waarde van een object (activiteiten of onderneming) gekwantificeerd door middel van analyse van bijvoorbeeld: • De markt waarin het bedrijf actief is • Verdienmodel • Bestendigheid producten en/of diensten • Opbouw personeelsbestand • Betrokkenheid en commitment (key-)medewerkers • Loyaliteit en afhankelijkheid van klanten • Dito voor leveranciers Deze kwalitatieve factoren (waarde stuwers) hebben invloed op het risicoprofiel en daarmee de kwantitatieve beoordeling (waardering in euro’s). Elke partij vormt zich een eigen oordeel over de waarde van het object. Probleem hierbij is dat partijen veelal in ongelijke mate geïnformeerd zijn: verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Zo komen zij in vergelijking tot elkaar tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Prijs is de resultante van de ontmoeting van – en onderhandelingen tussen – de partijen, koper en verkoper. De hoogte van de prijs zal afhangen van een groot aantal factoren, zoals bijvoorbeeld de onderhandelingspositie, het aantal kandidaat-kopers en de belangen van de uiteindelijke koper. Waarde en prijs zijn dus begripsmatig verschillend. Een verschil in hoogte van de respectieve bedragen wordt mede veroorzaakt door een verschillende oriëntatie op de toekomst van koper en verkoper. De verkoper verkoopt de lange termijn waarde en zal zijn prijs daarop willen baseren. Een koper zal zich voor zijn prijsvorming vaak tot een min of meer naaste toekomst, de middellange termijn waarde, willen beperken.
Wat is een geheimhoudingsovereenkomst en waarom te gebruiken?
Bij een gesprek tussen een verkoper en een geïnteresseerde is het aan te bevelen voorafgaand aan dit gesprek de kandidaat een geheimhoudingsovereenkomst te laten tekenen. Een geheimhoudingsovereenkomst of non-disclosure agreement (NDA) biedt twee partijen hierdoor de mogelijkheid om vertrouwelijke informatie uit te wisselen. In de NDA wordt afgesproken welke informatie geheim is, voor welk doel deze wordt verstrekt en wat de ontvangende partij wel en niet mag doen. In ieder geval dienen de volgende punten duidelijk te zijn opgenomen en beschreven (juridisch):
  • Doel (uitleg waarom informatie wordt gedeeld)
  • Herkenbaarheid (vertrouwelijke informatie moet gedefinieerd of herkenbaar zijn)
  • Mondelinge informatie (is ook vertrouwelijk, dient nadien altijd bevestigd te worden)
  • Dekking naar werknemers of hulppersonen (betrokkenen van de ontvanger)
  • Geen verdere verplichtingen (daarom doelomschrijving van belang)
  • Eigendom van informatie (ligt bij verstrekker)
  • Teruggave (op verzoek van verstrekker dient ontvanger informatie terug te geven)
  • Uitsluitingen (openbare informatie kan niet vertrouwelijk zijn)
  • Schade (wat als ontvanger geheimhouding schendt)
Daarnaast zijn de volgende aanvullingen aan te bevelen (ervaring gerelateerd):
  • Neem op dat de ontvanger niet via social media kanalen de onderneming en/of haar werknemers gaan volgen
  • Neem op dat de ontvanger niet actief de werknemers gaat benaderen om bij ontvanger in dienst te komen
Let op dat de juiste persoon de geheimhoudingsovereenkomst tekent indien de ontvanger een andere onderneming betreft. Via de kamer van koophandel kan achterhaald worden wie bevoegd is. Een overnameadviseur kan helpen door het beschikbaar stellen van een “standaard” geheimhoudingsovereenkomst zoals deze in de transactiepraktijk gebruikt wordt. Ga in ieder geval niet zelf een internetversie downloaden en bewerken.
Wat doet een ondernemer na de overdracht?
Altijd een moeilijk vraag om te stellen in een gesprek met de huidige eigenaar van een bedrijf en vaak even lastig te beantwoorden. In deze blog wordt ingegaan op de activiteiten van een ondernemer na de overdracht. Voor een bedrijfsovernameadviseur is het belangrijk te weten wat de ondernemer na de beoogde overdracht gaat doen. Bij het ontbreken van ideeën bestaat de kans dat de overdrager in het zogenaamde “zwarte gat” valt na overdracht van de onderneming doordat het actieve netwerk en contact met stakeholders in rap tempo afneemt. Naast dit persoonlijke aandachtspunt speelt het doorlopen van het proces een even prominente rol. Wanneer er geen voorgenomen plannen zijn, kan het namelijk voorkomen dat de ondernemer halverwege, of erger: op het eind, van het proces terugtrekkende bewegingen gaat maken doordat de “exit” concreet wordt en hierdoor de angst en twijfel toeslaat. Voor elke opvolger is het evenwel van belang de overdrager in een bepaalde rol voor een bepaalde periode te blijven betrekken bij de onderneming. Dit is dan ook het eerste vangnet dat gepresenteerd kan worden naar de ondernemer voor zover deze dit niet zelf al als voornemen zou hebben. Vaak is het zo dat de uittreder nog een paar jaar na de overdracht een ondersteunende rol kan vervullen binnen het bedrijf, bijvoorbeeld als commissaris of als adviseur. Vooral als de opvolger nog niet zo heel veel ervaring heeft binnen het bedrijf en/of de branche is het handig als er iemand is die hem advies kan geven en hem/haar kan laten zien hoe bepaalde situaties aangepakt kunnen worden. Let wel: er is een verschil tussen adviseren en ondernemen. Als adviseur is het dan ook niet de bedoeling dat de overdrager op de stoel van de opvolger gaat/blijft zitten. De uittredende ondernemer kan de intredende ondernemer wel helpen met zijn beslissing, maar hij/zij is degene die uiteindelijk het besluit neemt. Vandaar dat de onderwerpen “loslaten” en “plannen na een overdracht” al in een vroeg stadium besproken moeten worden en bekend zouden moeten zijn.
Verkoopklaar maken en interne organisatie
Het vorige blogbericht ging over de mogelijke veranderingen in de bedrijfsstructuur bij het verkoopklaar maken van de organisatie. In dit blogbericht wordt verder ingegaan op de voorbereiding bij verkoop, maar dan gericht op de interne organisatie. Meestal is het bij een MKB-onderneming dat de ondernemer ook degene is die het bedrijf leidt en alles regelt. Het is voor een verkoop echter beter als veel organisatorische taken en klantcontact door de medewerkers van het bedrijf gedaan wordt en dat zij zelf in staat zijn alles draaiende te houden. Uitgaande van de 2 meest voorkomende type kopers (MBI-kandidaat en strategische koper) geldt dat een koper bij voorkeur instapt in een organisatie waarmee hij/zij snel zijn/haar plannen uit kan rollen. Natuurlijk met oog en aandacht voor personeels- en klantenbestand. Op het moment dat het bedrijf stabiel draait en de personeelsleden weten wat ze moeten doen en de klanten/leveranciers weten bij welke medewerker(s) ze terecht kunnen, biedt dit de rust en basis om de onderneming door te kunnen ontwikkelen. Om het bedrijf verkoopklaar te maken, is het dus van belang de ondernemer los te weken van de interne organisatie. In de praktijk zijn de volgende vragen de eerste 2 vragen die een kandidaat-koper stelt: 1. Waarom wil de ondernemer verkopen? 2. Wat is de afhankelijkheid van de ondernemer? Op de eerste vraag kan natuurlijk een oprecht antwoord gegeven worden. De tweede vraag is al lastiger te beantwoorden, simpelweg doordat bij MKB-bedrijven met 5 tot 25 medewerkers niet alle verantwoordelijke taken zijn te delegeren naar de personeelsleden. Dat hoeft geen belemmering te vormen mits deze taken (1e-lijns contact met klanten en leveranciers, prijsonderhandelingen bij in- en verkoop, kwaliteitsbewaking, HR-beleid) mede uitgevoerd worden door bestaande medewerkers én de verkoper bereid is 1 tot 2 jaar in beeld te blijven na verkoop. Het aanblijven hoeft niet in de vorm als voor verkoop (meer dan fulltime meewerken), anders hoefde de ondernemer zijn bedrijf ook niet te verkopen, maar voor de stakeholders is het van belang dat – indien nodig – de oud-eigenaar nog in beeld kan komen. Dit is veelal symbolisch van aard maar evenwel belangrijk.
Verkoopklaar maken en bedrijfsstructuur
In dit blogbericht wordt de bedrijfsstructuur aangehaald in verband met het verkoopklaar maken van een onderneming. hierbij worden een aantal voorbeelden behandeld. Het komt namelijk wel eens voor dat het aantrekkelijker is een deel van de onderneming te verkopen dan de gehele onderneming. In dit geval kan het handig zijn om (een deel van) de activa en activiteiten af te splitsen van de onderneming om zo alleen een bepaald bedrijfsonderdeel te kunnen verkopen en de rest te behouden. Dit geldt ook in het geval van meerdere niet-samenhangende activiteiten binnen de onderneming, hierbij is het mogelijk om deze te verdelen over verschillende vennootschappen. Te zijner tijd kan dan makkelijker een deel overgedragen worden omdat de betreffende activiteiten geconcentreerd zijn binnen een rechtspersoon. Bijkomend voordeel is dan dat de financiële administratie enkel en alleen betrekking heeft op deze activiteiten en dus makkelijker inzicht kan worden verkregen over de prestaties van deze activiteiten. Bovenstaande voorbeelden hebben betrekking op een onderneming met verschillende activiteiten die los van elkaar opereren. In het geval dat er slechts 1 of enkele samenhangende activiteiten worden geëxploiteerd, is de bedrijfsstructuur wellicht al op orde. In het geval van een compensabel verlies kan het aantrekkelijk zijn (een deel van) de onderneming via een activatransactie aan te bieden. De koper heeft het voordeel dat deze de (im-)materiele activa kan activeren en afschrijven en de verkoper heeft het voordeel dat hij over de boekwinst (lees: goodwill) minder of geen belasting hoeft te betalen. Bij het verkoopklaar is het daarom van belang de diverse bedrijfsonderdelen en –activiteiten in beeld te brengen en ieder afzonderlijk te bekijken op omzet- en winstbijdrage. Op deze manier kan een meer logische stap gezet worden naar het bijvoorbeeld afsplitsen of, nog extremer, op voorhand afstoten van bepaalde activiteiten. Hierdoor kan het overnameproces efficiënter doorlopen worden hetgeen in het voordeel is van zowel de koper als de verkoper.
Wat houdt het verkoopklaar maken van de onderneming precies in?
Wanneer een ondernemer overweegt zijn of haar bedrijf over te dragen of te verkopen is naast de mentale voorbereiding ook belangrijk dat de “harde” kant van de zaak er goed op staat. Dit blogbericht behandelt dan het verkoopklaar maken van de onderneming in de algemene zin van het woord waar in de volgende 2 blogberichten specifieke voorbeelden worden behandeld. Wat houdt het verkoopklaar maken van de onderneming in? Eigenlijk is het heel logisch. Het verkoopklaar maken betreft een bepaalde periode, voorafgaand aan de overdracht zelf, waarin het bedrijf wordt ingesteld op de verwachte voorkeuren van potentiële overnemers. Hierdoor kan de onderneming makkelijker en beter verkocht of overgedragen worden. Met “beter” wordt bedoeld dat het verkoopklaar maken als doel heeft de waarde van het bedrijf te verhogen en zo een hogere koopprijs te ontvangen. Vaak gaat het hierbij om afzwakken van de afhankelijkheden (van de ondernemer, klanten, leveranciers en personeel), de fiscaal-juridische structuur optimaliseren en werken aan een bestendig verdienmodel. Rationele zaken die eigenlijk voor elk bedrijf en elke ondernemer van belang zijn maar door de waan van de dag vaak niet de benodigde aandacht krijgen. In het geval van een beoogde verkoop of overdracht is het moment daar om juist wel aandacht te geven aan het “opschonen” en/of “repareren” van de onderneming. Een instapklare onderneming waardoor de opvolger of koper direct van start kan gaan, levert doorgaans minder discussiepunten en een hogere koopprijs op. Waar de accountant veelal in gesprek gaat met de ondernemer over de cijfers van het voorgaande boekjaar, kan een externe overnameadviseur uitkomst bieden. Deze weet vanuit zijn ervaring bij aan- en verkoop van bedrijven waarop gelet wordt door kandidaten, adviseurs van kandidaten en banken van kandidaten. Door middel van vooraf te werken aan deze aandachtspunten kan een efficiënt overnameproces en reële opbrengst voorspeld worden.
Hoe en met wie maak ik het onderwerp bedrijfsoverdracht bespreekbaar?
Nadat de vorige blogberichten specifiek ingingen op opvolging en overname binnen familiebedrijven gaan we weer verder met de meer algemene benadering. Dit blogbericht behandelt het bespreekbaar maken van het onderwerp bedrijfsoverdracht: hoe, wanneer en met wie? Het is vanzelfsprekend van belang dat er duidelijkheid bestaat over de opvolging, zowel voor de ondernemer in kwestie, voor de opvolger als voor de rest van het bedrijf, de klanten en de leveranciers. We maken het geregeld mee dat een bedrijf “last” krijgt van personeel, klanten of leveranciers die ongefundeerde conclusies verbinden aan de leeftijd van de ondernemer indien deze op leeftijd is. Onterecht, maar wel begrijpelijk. Informatie over de toekomstplannen, inclusief voeren van management en eigendom van de onderneming, geeft deze partijen duidelijkheid en comfort. De beste manier om het thema bespreekbaar te maken, is erover te praten met de direct betrokkenen. Zelfs als nog niemand in beeld is als opvolger moet er openlijk over gepraat worden met de sleutelfiguren binnen het bedrijf. Het is belangrijk dat zij weten waar ze aan toe zijn en dat ze de zeker zijn van hun baan in nabije toekomst. Als ze dit niet weten, loopt men het risico dat zij hun eigen toekomstplan uit gaan stippelen (buiten de onderneming). In elk geval, overdracht of niet, is het belangrijk sleutelfiguren te hebben en te houden. De opvolger dan wel koper leunt zwaar op deze personen. Als u problemen tegenkomt bij een bedrijfsopvolging of u zit in de situatie dat u niet weet wat u moet doen, kunt u dat het best bespreken met een vertrouwenspersoon. Bijvoorbeeld een commissaris of een externe adviseur. Deze vertrouwenspersoon moet namelijk onafhankelijk naar het bedrijf kunnen kijken. Hij moet in staat zijn om zijn emoties bij het bedrijf niet mee te laten spelen in zijn beoordeling. Vaak denkt een eigenaar dit zelf ook wel te kunnen als hij het prijskaartje van een adviseur ziet, maar vaak kan deze zijn emoties niet achterwege laten en speelt zijn gevoel wel degelijk mee in zijn oordeel. Een externe adviseur zal in alle gevallen ook duidelijk kunnen en moeten maken dat de inzet van hem juist van grote (im-)materiële waarde is.
Wat is een familieconvenant?
De vorige 5 blogberichten behandelden thema’s over opvolging en overname binnen familiebedrijven. Dit blogbericht over een familieconvenant is de laatste in deze serie. Wat is dit en waar dient dit voor? Een convenant bevat een samenstelling van richtlijnen en doelstellingen binnen het bedrijf en het vooral zorgen voor duidelijkheid binnen het bedrijf. Wat gebeurt er allemaal en hoe willen de (nieuwe) aandeelhouders en/of bestuurders mee omgaan? Hoe wordt het bedrijf in de toekomst bestuurd, wat vindt men in deze belangrijk en welke afspraken gelden hierbij? Op deze manier weet iedereen wat de bedoeling is en wordt een discussie voorkomen. Bij opvolging en overname binnen familiebedrijven kan een familieconvenant vergeleken worden met een intentieovereenkomst bij reguliere bedrijfsoverdracht. De (financiële) afspraken tussen de uittredende en intredende eigenaar worden hierin verwerkt, evenals de uitkomsten van de vorige blogberichten (structuur, doelstellingen vanuit businessplan, in- en uittredingsplan, carrièreplan sleutelfunctionarissen). Dus een familieconvenant is vaak het gevolg van een (grote) verandering binnen het bedrijf, zoals bovengenoemd voorbeeld van een bedrijfsoverdracht. Daarom is het van belang dat alle aandeelhouders en gezinsleden hun handtekening onder dit document zetten. Enerzijds worden zij op deze manier gekend en geïnformeerd over de plannen van het familiebedrijf en anderzijds committeren zij zich aan de inhoud van het convenant. Dit voorkomt discussies achteraf. Zeker bij familiebedrijven en hun directe ontstaan regelmatig verhitte gesprekken over geld en gevoelsmatige ongelijkheid. Dit kan grotendeels voorkomen worden wanneer elke familielid betrokken wordt bij een dergelijk familieconvenant. Hiermee kan het bedrijf gecontinueerd worden en de familie een goede relatie erop nahouden.
Wat is een carrièreplan voor sleutelfunctionarissen?
Nadat in het vorige blogbericht ingegaan is op het in- en uittredingsplan, behandelt dit voorlaatste blogbericht over opvolging binnen familiebedrijven het carrièreplan voor sleutelfunctionarissen. Maar, wat is dit? Bij een bedrijfsoverdracht zal ook voor het personeel veel veranderen. Om deze verandering soepel te laten verlopen, is het van belang een carrièreplan op te stellen. Hierin zijn de kwaliteiten en ambities van de belangrijkste medewerkers dan wel de sleutelfunctionarissen (ook wel eens genoemd “key personnel”) vastgelegd. Dit voorkomt een mogelijk verloop van personeel en draagt bij aan een soepelere overgang van de oude naar de nieuwe eigenaar. Daar komt nog bij dat de nieuwe eigenaar beter ondersteund kan worden door deze belangrijkste medewerkers en een betere acceptatie van de nieuwe eigenaar door het personeel. Het verdient derhalve aandacht de beoogde opvolger in samenspan met de sleutelfunctionarissen een teamassessment te laten volgen. Hieruit komen eenieders sterke- en aandachtspunten naar voren om het team, onder aanvoering van de nieuwe eigenaar, beter te laten functioneren. Het voordeel is dat, naast betrokkenheid van deze medewerkers, men ook beter weet welke positie men inneemt binnen de organisatie en dat ieder van hen er toe doet. Deze wetenschap en bewustwording past goed in de moderne aansturing van (familie)bedrijven en zorgt direct voor draagvlak voor de op stapel staande bedrijfsopvolging. In plaats van dit als een bedreiging en/of gevaar te zien, weet men juist hoe hun toekomst eruit ziet. Dit resulteert in rust, bevrediging en nieuw elan.
Wat is een in- en uittredingsplan bij opvolging binnen familiebedrijven?
In dit blogbericht gaan we dieper in op het in- en uittredingsplan bij opvolging binnen familiebedrijven. Dit volgt op het ondernemingsplan uit de vorige blog, waarbij uitgegaan wordt dat dit positief is ontvangen en beoordeeld. In een intredingsplan staan de plannen van de opvolger over hoe hij met het personeel, de leveranciers, de vermogensverschaffers, klanten en overige belanghebbenden wil communiceren over de overdracht. Dit klinkt misschien een beetje als een hele mond vol, maar eigenlijk is het niets meer dan de manieren waarop de opvolger wil vertellen hoe hij de bedrijfsoverdracht wil aanpakken en hoe hij het verdere proces voor zich ziet. In overleg met de overdrager kan er ook een financieringsvoorstel in worden verwerkt en kan de opvolger de gelegenheid krijgen om in zijn rol te groeien als bedrijfsleider. In een uittredingsplan staan de plannen van de overdrager over hoe lang hij nog wil aanblijven en wanneer hij denkt dat het tijd wordt om er een opvolger bij te halen. Een van de redenen voor de bedrijfsoverdracht kan het inbouwen van een soort stageperiode van de opvolger zijn. Op deze manier weet deze al opvolger al wat hij moet doen als hij hierna zelf de bedrijfsleider is. Dit zijn dus met name kwalitatieve aspecten die ervoor moeten zorgen dat zowel overdrager als opvolger goed voorbereid aan de beoogde opvolging beginnen. Het voordeel is namelijk dat de kwantitatieve onderdelen relatief eenvoudiger ingevuld kunnen worden omdat de gunning en daardoor financieringsmogelijkheden duidelijker aanwezig zijn. Hetgeen weliswaar nog steeds gedaan moet worden, echter zal het meer zoeken zijn naar het antwoord op de “hoe” dan op de “of” vraag.
Waarvoor dient een ondernemingsplan bij opvolging binnen de familie?
In deze en volgende blogberichten gaan we in op een aantal onderdelen van het stappenplan bij opvolging binnen de familie. Hierbij gaan we dieper in op het ondernemingsplan bij opvolging binnen de familie. In een ondernemingsplan of business staat welke richting de opvolger van plan is op te gaan met het bedrijf. Vooral wanneer er een vermogensverstrekker ingeschakeld moet worden is dit ondernemingsplan erg belangrijk. Maar ook voor de opvolger zelf: dit dwingt hem/haar goed na te denken en niet zomaar door te gaan op de huidige voet. Voor de overdrager is het een goede mogelijkheid de opvolger te beoordelen op zijn/haar inzicht en ideeën. Naast de reguliere onderdelen (zoals producten/diensten, markt, klanten, personeel et cetera) staan de volgende zake eveneens in het ondernemingsplan:
  • De waarde van de onderneming en de uitleg hierover
  • De benodigde vaardigheden voor de opvolger en waarom hij/zij daaraan voldoet
  • Het tijdstip van de bedrijfsoverdracht
  • De financiering van de overdracht, rekening houdende met toekomstige investeringen
  • Het carrièreplan voor sleutelfunctionarissen, om deze te behouden
Een veel gehoorde opmerking is dat dergelijke plannen niet gemaakt worden omdat deze per definitie achterhaald zijn op het moment van het schrijven ervan. Daar zit natuurlijk een kern van waarheid in, maar het loont zeker stil te staan bij de huidige situatie van de ondernemingen, de doelstellingen en in welk tempo deze behaald kunnen worden. De uiteindelijke manier waarop deze gerealiseerd worden wijkt veelal af van de initiële gedachten. Maar dan wel gestructureerd naar een doel toegewerkt worden in plaats van te leven bij de waan van de dag.
Is de huidige structuur de juiste?
In deze en volgende blogberichten gaan we in op een aantal onderdelen van het stappenplan bij opvolging binnen de familie. Hierbij gaan we dieper in op het beoordelen van de huidige situatie en bepaling of de huidige juridische structuur de juiste is. Voor een soepele bedrijfsoverdracht is de juridische structuur van de onderneming van essentieel belang. Helaas wordt vaak echter pas over de juridische structuur nagedacht als het moment van overdracht van het bedrijf aan de orde komt. In veel gevallen is het dan te laat om nog zonder fiscale gevolgen een andere rechtsvorm te kiezen. Het is daarom van belang vroegtijdig de structuur te beoordelen en gereed te maken voor opvolging. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen. Natuurlijk wilt u het beste resultaat van de overdracht, maar het geldt echter niet altijd dat het er beter op wordt door een verandering van structuur. Dit hangt ervan af of de totale holding wordt overgedragen of juist alleen de werkmaatschappij. Of juist enkel de activa en activiteiten in plaats van de aandelen. De keuze is onder andere afhankelijk van de vorm van de voorgenomen transactie, de risico’s binnen de branche, de hoogte van de huidige resultaten en de verwachte toekomstige verdiensten, et cetera. Het blijkt dus maatwerk te zijn en volkomen situatieafhankelijk. Het uitgangspunt is echter in alle gevallen hetzelfde: de belangen van de nieuwe ondernemer zijn voor hem/haar net zo belangrijk als de belangen van de terugtredende generatie.
Welke stappen moet ik nemen bij opvolging binnen de familie?
Nadat besloten is de onderneming over te dragen aan een of meerdere personen binnen de familie dienen achtereenvolgens de volgende stappen genomen te worden. Met een dergelijk stappenplan kan bereikt worden dat alle aspecten aan bod komen en tegelijkertijd voorkomen worden dan een bepaald onderdeel over het hoofd gezien wordt wat op later moment voor moeilijkheden kan zorgen. In de blogberichten die hierna volgen, zal een aantal onderdelen nader behandeld worden. Over het algemeen gelden de volgende stappen voor een opvolging binnen de familie:
  • Beoordeel de huidige situatie en bepaal of de huidige juridische structuur de juiste is
  • Stel een ondernemingsplan op
  • Stel een uittredingsplan op voor de huidige eigenaar en een intredingsplan voor de beoogde opvolger
  • Maak een carrièreplan voor sleutelfunctionarissen
  • Stel een familieconvenant op
  • Laat het bedrijf waarderen
  • Zet een financieringsstructuur op voor de opvolger
  • Stel de juridische documentatie op
  • Stel de estate- of financial planning van de uittreder op
De volgorde van dit rijtje hoeft niet per se leidend te zijn, het gaat het er namelijk vooral om dat het gebeurd is en niet dat het gebeurd moet zijn voor het volgende onderdeel in bovenstaand stappenplan. Zo kan het familieconvenant al opgesteld zijn voordat er een ondernemingsplan is opgesteld. Let erop bij de uitvoering en afwikkelingen van bovengenoemde punten dat u 2 type adviseurs inschakelt: 1 inhoudelijke voor wat betreft de uitvoering en 1 algemene voor wat betreft de coördinatie, het houden van overzicht en voor de onderlinge afstemming. Deze laatste adviseur geldt dan als aanspreekpunt voor de familie. Om mogelijke belangenverstrengeling te voorkomen, kan het best gekozen worden voor een adviseur buiten de familie dan wel relatiekring van de familie om. Met als doel een objectief en onafhankelijk advies.
Wat houdt een MBO in, wie/wat is dit?
Na in de vorige blog aandacht te hebben gegeven aan de MBI of management buy-in gaat het in deze blog over de MBO of management buy-out. Dit is een overname van een (deel van een) bedrijf door de zittende leiding en eventueel ander personeel, al dan niet met hulp van financiering van buitenaf. Bij een MBO wordt de onderneming dus overgenomen door een of meerdere personen binnen het bedrijf. Vaak is dit iemand die al enige tijd bij het bedrijf werkt. Een praktisch voordeel is dat de opvolger het bedrijf al van binnen en van buiten kent (producten, diensten, markt, klanten, leveranciers, personeel, et cetera). Dit zorgt meestal voor een vlotter overnameproces, omdat de overnemer al weet wat hij koopt en zijn plannen al een heel eind uitgestippeld heeft. De achterliggende motieven van een mbo kunnen komen vanuit de onderneming zelf of vanuit het management. Motieven vanuit het management:
  • Opvolging vanuit de familie is geen optie. Het zittende management wil het bedrijf overnemen en is daartoe financieel (grotendeels) ook in staat
  • Management ziet kansen in - een vaak specialistische - markt die als onderdeel van een groter concern veel moeilijker tot een succes zijn te maken
  • Voorkomen van liquidatie van perspectiefvolle bedrijven of van probleemkinderen binnen een groter geheel
  • Voorkomen van een ‘management walkout’.
Managers die willen vertrekken aan je binden door aandelen in perspectiefvolle bedrijven aan te bieden Zoals eerder benoemd is het voordeel van een MBO dat de ondernemer die het bedrijf overneemt de onderneming goed kent. Daarnaast heeft de overnemer vaak lang samengewerkt met de overdrager en er is een zekere vertrouwensband ontstaan. Maar let op: een goede manager is niet altijd ook een goede ondernemer. Ondernemerschap vraagt andere kwaliteiten en verantwoordelijkheden!
Wat houdt een MBI in, wat/wie is dit?
Een veelgehoorde term bij bedrijfsoverdracht is de zogenaamde MBI of management buy-in. Dit is een overname van een (deel van een) bedrijf door een of meer personen buiten de onderneming die na de overname zelf de leiding over (een deel van) dat bedrijf gaan voeren. Dit kan een ervaren ondernemer zijn, maar ook een nieuwe ondernemer die niet van nul af aan een bedrijf willen opbouwen. De MBI’er gaat vervolgens de onderneming besturen, meestal gesteund door financiers want de financieringsmogelijkheden van de MBI kandidaten zijn doorgaans beperkt. Een MBI komt meestal voort uit de persoonlijke motieven van de mbi-kandidaat. Denk daarbij aan:
  • Eigen baas en onafhankelijk willen zijn
  • Commerciële kansen zien en deze willen ontwikkelen
  • Niet tevreden zijn met de huidige werksituatie
  • Financiële motieven
Maar ook gezien vanuit de onderneming kan het wenselijk zijn aan te sturen op een MBI:
  • Opvolging vanuit de familie of vanuit het bedrijf is geen optie
  • Noodzaak van een drastisch ingrijpen om een ‘turn around’ te bewerkstelligen
  • Behoefte aan innovatie, marktbewerking of nieuw elan
  • Sterke groei die het huidige management niet (meer) kan opbrengen
Het overgrote voordeel van een MBI is de inzet en gedrevenheid van de betreffende persoon. Hij/zij zal er namelijk alles aan doen de overname succesvol te laten verlopen en zijn/haar doelstellingen te realiseren. Doordat de overnamefinanciering doorgaans zwaar drukt op de exploitatie en de mbi-kandidaat veel zekerheden in privé af heeft moeten geven, is dit een grote stok achter de deur. Een aandachtspunt bij het beoordelen van de mbi-kandidaat is de persoonlijkheid van de betreffende persoon. Of deze voldoende in staat is (competenties) het bedrijf te leiden en of deze voldoende past binnen de onderneming (cultuur). Het eerste kan gecheckt worden via een assessment, het tweede door middel van het voeren van voldoende persoonlijke gesprekken. De verkoper en de mbi-kandidaat zullen doorgaans een redelijke tijd aan elkaar verbonden blijven. Ook vanuit deze gedachte is het raadzaam veel energie te stoppen in het beoordelen van de juiste “match”.
Wat is een anoniem profiel en wat staat erin?
In de vorige blog is aangegeven dat het discreet kenbaar maken dat een bedrijf “in de verkoop staat” van groot belang is voor alle betrokkenen bij deze onderneming. Zo ook dat met behulp van een anoniem profiel de interesse voor het te koop aangeboden bedrijf gepeild kan worden. Maar wat is nu zo’n anoniem profiel en wat staat erin? Een anoniem profiel is, zoals de naam al doet vermoeden, een globale beschrijving van de onderneming. Zodat men wel precies weet wat het bedrijf doet maar niet wie het is. Hierdoor kan de potentieel geïnteresseerde een eerste besluit nemen al dan niet verder in te gaan op de ter overname aangeboden onderneming. Wat staat er allemaal in een anoniem profiel?
  • Beschrijving van de activiteiten/producten/markt
  • In welke regio de onderneming gevestigd is, in huur/kooppand
  • Welke rechtsvorm het bedrijf heeft
  • Reden van verkoop
  • Hoe groot het bedrijf is (aantal medewerkers, omzet en resultaat)
  • Vraagprijs en goodwill
  • Eventuele overige bijzonderheden
Nogmaals: van belang is een dergelijk anoniem profiel oppervlakkig genoeg te houden maar wel duidelijk genoeg. Dit is in de praktijk lastig te doen. Daarom wordt veelal gekozen om bandbreedtes te gebruiken zodat men niet direct kan achterhalen om welk bedrijf het gaat.
Hoe benader ik mogelijke kopers?
U hebt besloten uw onderneming te verkopen en hierbij serieus overwogen een opvolger binnen de familie te zoeken. U bent uiteindelijk tot de conclusie gekomen dat dit geen oplossing biedt dus het moment is gekomen het bedrijf te gaan verkopen aan een koper buiten de familie. En nu? Het meest voor de hand liggend is dit “gewoon” kenbaar te maken in uw omgeving dan wel netwerk. Maar is dit wel zo handig? U kunt eigenlijk niet zo maar openbaar maken dat u het bedrijf wilt verkopen. Het is erg belangrijk dat dit discreet wordt aanpakt, vooral als er sprake is van concurrentiegevoelige informatie. Daarnaast dient u te voorkomen dat personeel, leveranciers en klanten hun eigen conclusies gaan trekken. U zult niet de eerste zijn die in goed vertrouwen kenbaar maakt dat verkoop van de onderneming gewenst is waarna de belangrijkste medewerkers ergens anders gaan werken, klanten hun producten/diensten bij een andere partij halen en leveranciers vooruitbetaling gaan vragen. Ergo: geen ideale situatie. Ondanks dat verkoop een normaal onderdeel is van de levenscyclus van een ondernemer waarbij het doel van de verkoop juist continuïteit betreft, zullen stakeholders in eerste instantie anders reageren. Daarom is het van belang anonimiteit, discretie en geheimhouding in acht te nemen bij de eerste verkennende stappen in een verkooptraject. Een overnameadviseur kan in deze fase eveneens van hulp zijn, hij/zij vertegenwoordigt het communicatiekanaal naar de markt van kandidaat-kopers. Aan de hand van een anoniem profiel kan de onderneming hetzij via een bedrijfsovernamesite zoals Bedrijventekoop.nl hetzij via het netwerk van de betreffende adviseur ter overname worden aangeboden. Bij reacties heeft dit als voordeel dat u wel weet wie interesse heeft maar diegene die interesse hebben niet weten om welk bedrijf het gaat. Let erop dat u alleen in gesprek gaat met partijen waarvan u in kunt schatten dat zij willen, kunnen en passen. Daarnaast dienen dergelijke partijen een geheimhoudingsovereenkomst te tekenen om discretie te waarborgen. Ook ten aanzien van deze zaken is een overnameadviseur van toegevoegde waarde, hij/zij kan deze zaken voorbereiden en uitvoeren zodat u pas in beeld komt nadat de geheimhoudingsovereenkomst is getekend.
Hoe beoordeel ik of iemand geschikt is als koper?
Waar het vorige blogbericht ging over een opvolger als lid binnen de familie gaat dit blogbericht over een opvolger c.q. koper buiten de familie. Ten aanzien van de criteria en competenties geldt voor een koper hetzelfde als bij een opvolger vanuit de familie: hij/zij moet in staat zijn het bedrijf te leiden en succesvol voort te zetten. Wat een koper vaak anders maakt dan een opvolger is het financiële aspect. Een van de belangrijkste criteria is de vraag of de koper het door u gevraagde bedrag (bij benadering) op tafel kan en wil leggen. Als dit niet het geval is, zou u deze koper wel serieus nemen en na gaan denken over een deal? Bij opvolging vanuit de familie bestaan zowel fiscale faciliteiten en is de overdragende partij vaker genegen genoegen te nemen met minder. Verder is de reden van de interesse vaak eveneens bepalend voor de geschiktheid van de koper. Probeer vooraf uit te zoeken wat heeft geleid tot de interesse van de koper in het bedrijf. En belangrijker, wat zijn de plannen? Blijft alles grotendeels hetzelfde of gaan er juist een paar grote veranderingen plaatsvinden? En hoe gedraagt de koper zich, is het iemand die past binnen de cultuur van de onderneming? Resumerend zijn de volgende zaken van belang bij het beoordelen van een koper:
  • Kennis van de onderneming (in de breedste zin van het woord)
  • Ondernemerscompetenties
  • Redelijke overnameprijs kunnen en willen betalen
  • Reden van de aankoop
  • Betrouwbaarheid en eventuele referenties
  • Verwachte acceptatie van en door het personeel, klanten en leveranciers
  • Toekomstvisie
Hoe beoordeel ik of iemand geschikt is als opvolger?
Dit blogbericht gaat over de opvolger als lid binnen de familie. Niet te verwarren met een opvolger buiten de familie, daar gaat het volgende blogbericht over. Vaak wordt een opvolger gekozen doordat hij een familierelatie heeft met de eigenaar en wordt er minder goed gekeken naar diens capaciteiten. Dit leidt dan ook wel eens tot problemen als achteraf blijkt dat de opvolger onvoldoende geschikt is voor de positie. Let er dus op wat de beoogde opvolger allemaal in zijn/haar mars heeft. Het is fijn dat er een familielid geholpen wordt in een positie te komen met aardig wat zekerheid en een redelijk inkomen, maar is dit wel de juiste keuze? Wanneer iemand niet geschikt is voor een bepaalde functie zal het voor alle partijen nadelig werken. Enerzijds zal het het bedrijf niet ten goede komen. Werknemers, klanten en leveranciers zullen er last van hebben als het bedrijf niet goed loopt. Anderzijds zal het voor de opvolger ook niet prettig zijn als hij/zij incompetent blijkt te zijn en/of niet gelukkig is in zijn/haar werk. Wat zijn dan precies de criteria waar op geselecteerd moet worden voor een opvolger? De opvolger dient voldoende kennis te hebben van:
  • De producten, diensten en technologie
  • De handelswijze en cultuur binnen de organisatie
  • De markt waarin het bedrijf actief is
  • Voldoende inzicht in de financiële kant van de zaak
Andere criteria zijn:
  • Leiderschap
  • Stabiliteit
  • Competitiedrang
  • Ondernemerschap
  • Gedrevenheid
  • Strategisch inzicht / visie
  • Inlevingsvermogen
Ben c.q. blijf dus kritisch ten aanzien van de geschiktheid van familieleden als beoogde opvolger. Onderwerp hem/haar aan een competentieanalyse zodat zowel duidelijk wordt of de benodigde intrinsieke eigenschappen in voldoende mate aanwezig zijn als de ontwikkelingsgebieden in beeld gebracht worden. En stel u open voor de mening van de beoogde opvolger. Wil deze zelf wel? Staar u niet blind op uw eigen wens maar laat het familielid dit zelf bepalen.
Wat staat er in een informatiememorandum?
In dit blogbericht wordt dieper op de precieze inhoud van een informatiememorandum ingegaan: wat staat er in of wat moet er in staan? In principe alle zaken die voor een koper nodig zijn om zich een goed beeld van de onderneming te kunnen vormen of items waarvan de verkoper weet dat deze van belang (kunnen) zijn voor een kopende partij. De informatieplicht van verkoper en onderzoeksplicht van de koper komt deels tot uitdrukking in een informatiememorandum. Wellicht ten overvloede: verstrek pas een dergelijk document wanneer u weet dat u met een serieuze en competente geïnteresseerde kandidaat voor uw onderneming te maken heeft en zorg dat deze vóórafgaand aan het verstrekken van een informatiememorandum een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend. Het doel van dit memorandum, naast het verstrekken van informatie, is ervoor te zorgen dat de kandidaat-koper volledig en juist is geïnformeerd zodat deze in staat is, zonder het stellen van verdere vragen, een bieding uit te brengen. U zult begrijpen dat met deze doelstelling het opstellen van een informatiememorandum geen invuloefening is. Wat moet er dan allemaal instaan?
  • De historie van het bedrijf, reden van oprichting, ontwikkeling door de jaren heen tot nu toe en de reden van verkoop
  • De activiteiten (producten en diensten), een beschrijving wat het bedrijf precies doet (hoe, wat, waarom, met wie en voor wie) en in welke stappen het proces binnen het bedrijf van het begin tot het eind doorlopen worden
  • Een beschrijving van de marktpositie, het onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie, het marktpotentieel (in welke segmenten is welke groei mogelijk en waarom) en de visie op de markt (in welke richting beweegt de markt zich en hoe anticipeert de onderneming hierop)
  • Personeel, een anoniem overzicht van de betrokken werknemers (aantal, functie, geboortedatum, datum in dienst, type dienstverband, brutosalaris, secundaire arbeidsvoorwaarden, CAO) waarbij aangegeven dient te worden welke personeelsleden van groot belang zijn voor de continuïteit en op welke wijze zij gebonden zijn aan de onderneming. Dit kan schematisch in de vorm van een organigram worden weergegeven
  • Geef aan met welke machines de producten gemaakt worden of met welke inventaris/faciliteiten de diensten geleverd worden. Zijn de machines eigendom of gehuurd, moet hierin geïnvesteerd worden ter vervanging en/of uitbreiding? Dito voor de inventaris en faciliteiten.
  • Om de loyaliteit en/of afhankelijkheid van de klanten aan te tonen is een anoniem overzicht van de omzet per klant van de afgelopen 3 jaar handig. Zorg hierbij dat een klant steeds met hetzelfde kenmerk wordt aangeduid. Dito voor de leveranciers.
  • In welk type huisvesting is de onderneming gevestigd? Een overzicht van het aantal vierkante meters van het perceel, het bebouwde deel en de indeling ervan geeft inzicht. Daarnaast is het van belang of het pand eigendom is (zo ja, wordt dit verkocht of kan de koper het pand huren) of wordt gehuurd. Wat bedraagt de huur en hoe lang loopt het huurcontract met welke opzegtermijn en welke bankgarantie. Tot slot is het handig aan te geven welke vergunningen van toepassing zijn
  • Een zogenaamde SWOT-analyse: wat zijn de sterke punten (S), zwakke punten (W), kansen (O) en bedreigingen (T). Deze analyse is een samenvatting van de voorgaande punten in het memorandum
  • Naast deze bedrijfsmatige gegevens dient de koper ook geïnformeerd te worden over de financiële situatie binnen de onderneming. Een meerjarenoverzicht op balans- en resultatenniveau geeft inzicht in de ontwikkeling van de afgelopen jaren. Indien er grote verschillen bestaan tussen de diverse jaren dient dit per post worden toegelicht. Naast het verleden dient ook aandacht geschonken te worden aan de toekomst c.q. prognoses. Zowel op het niveau van omzet, kosten als resultaat. Hierbij dient een uitgebreide toelichting gegeven te worden (waarom voor een bepaald uitgangspunt is gekozen), dit is de primaire informatie waar een koper naar kijkt. Immers, de vraagprijs is hierop gebaseerd
  • Tot slot dient aangegeven wat de vraagprijs is per welk moment en hoe de overnameconstructie eruit ziet (leveringsdatum versus overnamedatum, betalingsstructuur, aanblijven verkoper, et cetera). Geef daarbij aan hoe de vraagprijs tot stand is gekomen. Het benoemen ervan heeft als voordeel dat u duidelijk bent. Indien u het niet vraagt, zult u het ook niet krijgen is daarnaast een vaak gehoorde opmerking.
Zoals u zich voor kunt stellen, neemt het opstellen van een informatiememorandum enige tijd in beslag. Dit wordt niet alleen gedaan voor de kandidaat-koper maar ook voor zijn/haar adviseur en voor de betrokken bank die de koper zal financieren. Vandaar dat uitspraken, beweringen en uitgangspunten goed onderbouwd moeten worden. Een overnameadviseur weet welke zaken van belang zijn en kan u hierbij helpen.
Wat is een informatiememorandum en voor wie is dit bedoeld?
Met een informatiememorandum wordt een document bedoeld waarin alle “ins en outs” beschreven staan van de te koop aangeboden onderneming. Het is belangrijk om een zo volledig mogelijk beeld te schetsen van de activiteiten, verplichtingen, sterke en zwakke punten. Hiermee kan een geïnteresseerde partij een goed beeld vormen van het bedrijf. Let er wel op dat de kandidaat vooraf een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend. Het is immers niet de bedoeling dat vertrouwelijk informatie op straat komt te liggen. Het informatiememorandum wordt dus aan potentiële kopers gegeven met als doel dat zij aan kunnen geven of verdere interesse bestaat (of niet). Vanzelfsprekend worden de positieve punten van het bedrijf beschreven maar onthoud dat ook de minder sterke punten of zelfs aandachtspunten opgenomen worden. Zowel vanuit juridisch oogpunt bestaat deze meldingsplicht maar ook vanuit logica en ratio is dit belangrijk. Op het moment dat alle informatie vooraf namelijk bekend is, kan de geïnteresseerde partij veel sneller tot een oordeel dan wel een bieding komen. Bijkomend voordeel is dat achteraf geen discussie en onderhandeling meer plaatsvindt over de eventuele negatieve kenmerken die pas in een later stadium bekend worden gemaakt of, erger nog, de koper deze zelf ontdekt. In het volgende blogbericht wordt dieper op de precieze inhoud ingegaan: wat moet er wel in staan? In ieder geval de informatie en antwoorden op de meest voorkomende vragen van kandidaat-kopers, de onderwerpen die de adviseur van de koper van belang vindt en de criteria vanuit de bank van de koper waarop de over te nemen onderneming beoordeeld wordt. Een overnameadviseur heeft deze ervaring en kan helpen bij het opstellen van het informatiememorandum.
Wat kan ik zelf doen om kopers in beeld te krijgen?
U bent van plan om uw bedrijf te verkopen en uw wilt graag eerst zelf beoordelen of er überhaupt interesse bestaat voor uw (type) bedrijf. Een prettige mogelijkheid is een profiel te plaatsen op een bedrijfsovernamesite, bijvoorbeeld Bedrijventekoop.nl. Het absolute voordeel is namelijk dat u uw profiel anoniem kunt plaatsen waarbij u wel weet wie er interesse heeft omdat geïnteresseerde partijen hun gegevens achter moeten laten. Waar moet u in dit geval allemaal op letten? Het moeilijkste is om een duidelijk en compleet beeld te geven van uw bedrijf en tegelijkertijd de informatie beperkt te houden. Dit klinkt misschien een beetje tegenstrijdig, maar het is eigenlijk wel logisch. U wilt natuurlijk een duidelijk beeld geven van uw bedrijf om zo potentiële kopers aan te trekken. Het is aan te raden pas verdere informatie te verstrekken als het echt serieus begint te worden. Bij het plaatsen van een profiel krijgt u hulp om een juiste tekst op te stellen: duidelijk genoeg zonder dat men op basis van de anonieme omschrijving weet dat het om uw bedrijf gaat. Bij Bedrijventekoop.nl moeten diegene die reageren zowel hun contactgegevens invullen als informatie geven over hun achtergrond. Op deze manier kunt u zien of men interesse heeft in uw onderneming en kunt zelf bepalen met wie u contact op gaat nemen voor een eerste kennismaking. Let wel op vastlegging van geheimhouding voorafgaand aan een kennismaking en bereid uw vragen goed voor. Zorg er ook voor dat u niet te veel informatie geeft tijdens een eerste gesprek, dit is namelijk bedoeld om een goed beeld van de geïnteresseerde te krijgen en te beoordelen of er sprake is van een “klik”. Pas op dat moment heeft verder praten zin. Schakel ook vanaf dat moment direct een overnameadviseur in, deze kan u door het proces heen loodsen en uw belangen behartigen.
Hoe dienen taken en verantwoordelijkheden overgedragen te worden?
Stel: u heeft zojuist een bedrijf overgenomen en treft een leeg bureau aan omdat de vorige eigenaar vertrokken is. Zou u in staat zijn om het bedrijf in uw eentje te runnen zonder enige ervaring met het betreffende bedrijf? Natuurlijk niet, niemand zou zich prettig voelen bij zo’n situatie. Het is daarom aan te raden goede (werk)afspraken te maken als het gaat over de overdracht van enerzijds kennis/knowhow en anderzijds taken/verantwoordelijkheden. Voor de verkoper is dit van belang om zodoende daadwerkelijk afstand te kunnen nemen van de onderneming door de koper op een gestructureerde wijze “in te werken”. Omgekeerd is het voor de koper een noodzaak om precies te weten hoe het reilt en zeilt binnen het door hem/haar overgenomen bedrijf. Zonder deze kennis van zaken staat de koper direct al met 0-2 achter. Naast voornoemde rationele voordelen zijn er nog meer redenen aan te wijzen om aandacht te schenken aan een goede overdracht. Ook uw klanten, leveranciers, personeelsleden en eventueel de verhuurder(s) van het bedrijfspand zijn gebaat bij een soepele overname doordat een juiste overdracht bijdraagt aan de continuïteit van het bedrijf. De koper neemt juist de toekomst van de onderneming over en heeft hierop ook zijn financiering afgestemd waarbij de verkoper veelal onderdeel van uitmaakt. En zo is de cirkel weer rond: koper en verkoper hebben elkaar nodig hetgeen ook uitgedrukt kan worden in niet-financiële zaken zoals de overdracht van taken en verantwoordelijkheden. Verkoper ziet zelf ook graag dat het de koper, de onderneming en alle belanghebbenden goed gaat na de overname. Immers, voor veel ondernemers is de verkoop vaak de kroon op het werk.
Hoe en waar vind ik iemand die mij op kan volgen als ondernemer?
Diegenen met een erfgenaam hebben het misschien wat makkelijker bij deze vraag. Het is natuurlijk handig als u als eigenaar een zoon of dochter hebt die het wel ziet zitten om het bedrijf op den duur over te nemen. Ook zijn er behalve uw eigen kinderen soms ook andere familieleden die uw bedrijf wel over willen nemen. Maar wat moet u dan doen als dit niet het geval is? Of wanneer de beoogde opvolger niet geschikt blijkt te zijn? Dan is het ineens een heel ander verhaal. Soms is er een rechterhand van de ondernemer die het bedrijf over zou kunnen nemen, maar dit is lang niet altijd geval. Bovendien zal deze er ook niet zo’n zin meer in hebben om het bedrijf over te nemen, wanneer u ongeveer dezelfde leeftijd hebt en u pas wilt gaan stoppen als u de pensioengerechtigde leeftijd hebt bereikt. Waar vindt u iemand die u zou kunnen opvolgen als ondernemer? Een opvolger kan zowel binnen als buiten de onderneming te vinden zijn. Denk bijvoorbeeld eens aan het personeel; is er een capabele werknemer waarvan u denkt dat hij het stokje wel eens van u over zou willen nemen? Dit heeft het grote voordeel dat de opvolger de onderneming (producten, diensten en klanten) en diens personeel toch al enigszins kent. Naast de mogelijkheden om via het eigen netwerk van familie en personeel te zoeken zijn er ook andere voorbeeld van kandidaat-kopers:
  • U kunt anoniem een profiel plaatsen op een bedrijfsovernameplatform zoals Bedrijventekoop.nl. Het voordeel is dat men niet weet dat u uw bedrijf etaleert maar u wel weet wie er reageert en interesse toont. Doordat men informatie over zichzelf moet geven, kunt u vooraf al een 1e selectie maken
  • Concullega’s kunnen interesse hebben omdat zij met de overname van uw bedrijf hun marktaandeel kunnen vergroten en mogelijkerwijs gebruik kunnen maken van schaalvoordelen of andere synergievoordelen
  • Participatiemaatschappijen of investeringsmaatschappijen begeven zich nadrukkelijk in het MKB-segment. Door overnames en participaties kunnen zij rendement creëren, zowel tussentijds als bij een eventuele doorverkoop op later moment
  • Belangrijke afnemers of leveranciers die zich willen verzekeren van respectievelijk de aanvoer en afzet van producten/diensten
Zoals hierboven uiteengezet zijn er in het algemeen een aantal verschillende type opvolgers dan wel potentiele kopers. Wanneer u gaat onderzoeken in welke mate er interesse bestaat voor uw bedrijf is het van groot belang hiermee discreet om te gaan, dit geldt eveneens voor de geïnteresseerde partijen. Zorg dat u vanaf het begin positief kritisch bent, ga dan ook alleen met die partijen in gesprek wanneer deze de juiste intenties hebben en over voldoende middelen kunnen beschikken. Een overnameadviseur kan u helpen keuzes te maken voor wat betreft de meest geschikte type koper en/of opvolger voor uw bedrijf om vervolgens deze op anonieme wijze te benaderen. Hierbij speelt de screening van potentiele kandidaten een grote rol, vaak kan op voorhand al inzichtelijk gemaakt worden of het profiel aansluit en of de geschikt geachte kandidaat over voldoende middelen beschikt. Maak hiervan gebruik!
Welke persoonlijke redenen kan een DGA hebben om opvolging voor zich uit te schuiven?
Het moment voor ondernemers om überhaupt na te denken over opvolging of overdracht is lastig. Dit is namelijk de eerste stap naar het stoppen met ondernemen en het loslaten van de onderneming. De meest makkelijke weg is dan ook simpelweg niet erover nadenken. Als een ondernemer de bedrijfsoverdracht echter voor zich uit blijft schuiven, is de kans dan ook groot dat een aantal emotionele barrières meespeelt. Dit kan het denkproces van de ondernemer enorm beïnvloeden, wat leidt tot het eindeloos verzinnen van smoesjes om er maar niet aan te hoeven geloven. Dergelijke redenen kunnen zijn:
  • De ondernemer heeft het erg moeilijk met het idee dat hij niet onsterfelijk is
  • De ondernemer realiseert zich dat er een dag komt, waarop hij al zijn macht en zeggenschap uit handen zal moeten geven
  • De ondernemer heeft een soort ouder-dilemma; het bedrijf is een soort kind geworden, waardoor het moeilijk loslaten is
  • De ondernemer heeft (bijna) niks anders te doen zonder het bedrijf en het idee van thuis op de bank zitten zonder enig doel spookt door zijn hoofd
  • De ondernemer verliest (een groot deel van) zijn sociale contacten, wanneer hij het bedrijf verlaat
  • De ondernemer heeft moeite met het idee van een ander levensdoel
Vooruitschuiven is niet de oplossing. Overdracht en opvolging mag juist gezien worden als een positieve ontwikkeling waarbij de overdrager de risico’s en verantwoordelijkheden door kan geven. Hiervoor komen materiele zaken (vermogen) en immateriële zaken (tijd, rust en aandacht voor familie en vrienden) in de plaats. Het verdient daarom aandacht dat de ondernemer in kwestie zowel plannen maakt voor de periode na de overdracht als dat hij zich realiseert dat zijn persoonlijke contacten grotendeels blijven omdat deze zich veelal in dezelfde fase begeven. Hij/zij staat er niet alleen voor.
Wie kan optreden als een vertrouwenspersoon en waar moet die aan voldoen?
Zoals al eerder gezegd, is er voor ondernemers zowel een moment voor starten als een moment voor stoppen. Maar wat als de ondernemer denkt over stoppen, maar niet echt weet hoe het bedrijf daarna verder moet en vooral met wie het bedrijf daarna verder moet? Dit opvolgingsvraagstuk kan wel eens erg lastig zijn. Er is dan niet altijd iemand in het bedrijf waarmee de ondernemer hierover kan praten. In dat geval is er een vertrouwenspersoon nodig. Deze persoon helpt de ondernemer met het bedenken van een oplossing voor het opvolgingsvraagstuk. Vaak is het de accountant die als vertrouwenspersoon optreedt, mede door zijn ervaring met het bedrijf, maar het kan ook een externe adviseur, kennis of familielid zijn. Let er bij het kiezen van uw vertrouwenspersoon op dat deze onafhankelijk kan oordelen over de overdracht en de gehele onderneming. Dit is de reden dat de vertrouwenspersoon vaak niemand is van binnen het bedrijf, in dat geval zou uw vertrouwenspersoon waarschijnlijk niet echt onafhankelijk kunnen oordelen en er kunnen bovendien eigen belangen meespelen. Blijf ten aanzien van kennissen en familieleden kritisch ten aanzien van hun perspectief, veelal weten zij zaken van “horen van” of hebben zij een éénmalige ervaring met bedrijfsoverdracht hetgeen geen juiste afspiegeling hoeft te zijn van de specifieke situatie waarin de ondernemer verkeert. Verder is kennis van de financiële, juridische en fiscale kant van de zaak onontbeerlijk. Als de ondernemer niet over alle benodigde kennis over een overdracht beschikt, kan het ook handig zijn als zijn vertrouwenspersoon hem op deze vlakken aanvult, zodat zij samen toch het gehele opvolgingsproces nog kunnen overzien. Een bedrijfsovernameadviseur is én ervaren met het opvolgingsvraagstuk en bijkomende emoties én heeft verstand van zaken. Deze is dan ook de meest aangewezen persoon om onafhankelijk advies te geven en heeft daarnaast ook geen belang bij de uitkomst.
Wat maakt bedrijfsoverdrachten actueel?
“Er vinden steeds meer bedrijfsoverdrachten plaats. Een belangrijke actuele oorzaak van deze toename is de vergrijzing in Nederland. Veel ondernemers bereiken de pensioengerechtigde leeftijd en willen er zodoende een punt achter zetten. Hierdoor komen er steeds meer bedrijven te koop te staan, wat leidt tot een groter aantal bedrijfsoverdrachten.” Tot aan 2008 was dit de bloemlezing bij elk congres, elke lezing of voordracht over bedrijfsoverdracht. Als we de cijfers van toentertijd moesten geloven – die nog steeds te pas en te onpas worden gebruikt – zouden jaarlijks 11.000 tot 15.000 ondernemers hun bedrijf overdragen. Adcorporate en ook Bedrijventekoop.nl zijn als sinds 2002 actief. Nu zult u begrijpen dat wij geen beter nieuws konden krijgen dan voornoemde aantallen. Echter, van een dergelijke “hausse” aan overnames of een overnamegolf vanuit de “babyboomers” is het nimmer gekomen. Dat het genoemde aantal aan ondernemers dacht aan overdracht is nog te verdedigen, echter het aantal bedrijven dat actief bezig was met verkoop is slechts een deel van dit aantal. Diverse redenen liggen hieraan ten grondslag, van het niet verkoopbaar tot voortijdig faillissement en van niet durven beginnen aan het traject tot het niet verwachten dat er kopers zouden zijn. Anno 2016 zijn we weer terug op het “oude” niveau: ondernemers durven weer het woord “bedrijfsoverdracht” in de mond te nemen en zijn er ook meer kandidaat-kopers te bespeuren nu private equity partijen, investeringsmaatschappijen en participatiemaatschappijen zich ook tot het MKB hebben gericht. Tot slot staan banken ook weer meer open voor het financieren van overnames, hun verdienmodel is er namelijk op gericht om rendement via rente te creëren. Dit lukt doorgaans beter door het uit te lenen d.m.v. het financieren van solide bedrijfsoverdrachten dan tegen negatieve rente bij de ECB te stallen. Beste ondernemer, indien u op korte of middellange termijn overweegt uw bedrijf over te dragen dan wel te verkopen is het moment daar om in gesprek te gaan met een deskundig bedrijfsovernameadviseur. En u te laten begeleiden naar een succesvolle bedrijfsoverdracht!
Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de afrondende fase?
Nadat de onderhandelingen tot een positief resultaat hebben geleid (en de uitkomst daarvan is vastgelegd in een intentieovereenkomst), kunnen de verkoper en koper met elkaar toewerken naar een afronding. Voor de koper betekent dit toewerken naar een nieuw begin, het implementeren van zijn plannen en doelstellingen. En voor de verkoper betekent dit toewerken naar een nieuwe fase in zijn of haar leven waarbij het bedrijf niet meer op de eerste plaats staat. Voordat het allemaal zover is, zijn er nog wel een aantal hobbels te nemen:
  1. Due diligence: een duur woord voor het boekenonderzoek. De koper checkt of de door verkoper aangeleverde informatie juist is en de koper weet ondertussen alles over het bedrijf.
  2. Financiering: de koper dient ervoor te zorgen dat hij/zij zowel de benodigde middelen beschikbaar heeft voor de overname als ervoor te zorgen dat de onderneming in de komende jaren kan blijven investeren.
  3. Koopovereenkomst en leveringsakte: alle afspraken met betrekking tot de overname en overdracht dienen juist en volledig vastgelegd te worden. Let op: dit betekent in veel gevallen een extra onderhandelingsronde. Koper zal maximale garanties en vrijwaringen willen waar de verkoper van mening is dat gedurende het boekenonderzoek alles bekend is geworden en het niet nodig is dergelijke garanties en vrijwaringen af te geven.
Als u ook punt 3 af hebt gehandeld, kan de notaris (bij een B.V.) de leveringsakte opmaken. Veelal wordt de koopovereenkomst en de eventuele leveringsakte tegelijkertijd getekend. Tegelijkertijd dient de koper ervoor te zorgen dat hij/zij zijn financiële verplichtingen voor ondertekening nakomt. Met de storting van de euro’s en het zetten van de handtekeningen is de overname een feit. Daarna kunnen de stakeholders (werknemers, klanten, leveranciers en andere betrokken partijen) geïnformeerd worden waarbij de koper door de verkoper geïntroduceerd kan worden. Dan begint het pas echt. Zoals hierboven vermeld: voor de koper betekent dit het implementeren van zijn plannen en voor de verkoper betekent dit een nieuwe fase in zijn of haar leven.
Wat houden de onderhandelingen precies in?
Op het moment dat u met geschikte kandidaten in gesprek bent over het bedrijf, de markt, de vooruitzichten en de visie van de kandidaat op de marktontwikkelingen krijgt u een steeds beter beeld van de aansluiting met de kandidaat. Maar… op een gegeven ogenblik verschuift de aard van het gesprek naar de meer materiele kant: euro’s. U moet er zich van bewust zijn dat op dit vlak de belangen niet geheel gelijk lopen. Naast het onderwerp van geld spelen nog meerdere zaken:
  • Wat is de juridische overnamedatum: vanaf welk moment gaan de rechten en plichten over?
  • Hoe ziet de betalingsstructuur eruit en hoe worden betalingen gewaarborgd?
  • Welke garanties en vrijwaringen worden afgesproken?
  • Wordt van verkoper verwacht dat deze na de overname meewerkt en zo ja, onder welke voorwaarden?
Voor zowel de koper als de verkoper geldt: bepaal vooraf op welk aanbod u wel in zou gaan en wat voor u niet meer acceptabel is. Laat u niet leiden door de eisen van de ander in de onderhandelingen, maar vooral door wat u zelf wilt. Hierbij speelt argumentatie een belangrijke rol. Overtuigen door doordrammen leidt normaliter niet tot het gewenste resultaat. Het is belangrijk dat u vooraf in beeld hebt op welke gebieden u wel kunt toegeven en op welke niet. Onthoud dat onderhandelen een “spel” is geven en nemen. Als of de koper of de verkoper alleen maar zijn eigen belangen wil realiseren en niet bereid is om toe te geven, zal er nooit een deal gesloten worden. Bij het spel van onderhandelen gelden ook spelregels, bijvoorbeeld:
  • Neem de tijd
  • Zorg dat beide partijen over dezelfde informatie beschikken
  • Stel een agenda op van de punten van onderhandelingen zodat u niets vergeet dat gevolgen kan hebben voor de andere punten
  • Doe geen concessies zonder er één voor terug te vragen
  • Onderhandelen is vooral luisteren, niet praten
  • Wees voorzichtig met uitspraken
Een overnameadviseur is bekend met deze spelregels en kan u hierbij begeleiden. Bijkomend voordeel is dat het inschakelen van een adviseur vertrouwen kan wekken bij de wederpartij (en haar adviseurs). Indien men dezelfde taal spreekt, kan men sneller knopen doorhakken. Tip voor zowel de koper als de verkoper: blijf realistisch en houd het belang van de deal in beeld!
Hoe kom ik in contact met de juiste kandidaat?
Nadat de voorbereidingen getroffen zijn, is het zaak deze voor te leggen aan kandidaten. Bij verkopers gaat het dan om potentiele kopers in beeld te krijgen, bij kopers is het de doelstelling hetzij met verkopers in contact te komen hetzij latente verkopers te activeren. Voor de koper: Als u weet wat u wil, kunt u hiernaar op zoek gaan. Maar hoe komt u in contact met geschikte partijen? De meeste ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, roepen dit niet van de daken. U zult dus zelf kenbaar moeten maken wat uw plannen zijn, denk daarom goed na over de presentatie. Maak een goed en duidelijk zoekprofiel en geef hierbij duidelijk aan waarom een dergelijk bedrijf zoekt en wat u toe gaat voegen aan deze onderneming. Het voordeel is dat de potentiele verkoper direct ziet of A) zijn bedrijf voldoet aan de zoekcriteria en B) of uw motivatie bij hem/haar en zijn/haar bedrijf past. De persoonlijke klik is immers net zo belangrijk als de materiele kant van een bedrijfsoverdracht. Met het zoekprofiel kunt u de volgende kanalen inzetten:
  • Uw eigen netwerk en sociale omgeving: geef aan wat uw plannen zijn en wat u zoekt
  • Databanken (de grootste en meest bekende is Bedrijventekoop.nl): hier kunt u zoeken naar te koop aangeboden bedrijven of kunt u zelf een aankoopprofiel plaatsen
  • Relevante online netwerken (bijvoorbeeld LinkedIn): hier kunt u laten weten wat u zoekt
  • Bedrijvencontactdagen en symposia over bedrijfsoverdracht: laat uw gezicht zien maak bekend wat u wil
Voor de verkoper: Eigenlijk is er weinig verschil tussen kopers en verkopers als het gaat om het vinden van kandidaten. Eigenlijk ook logisch dat men op dezelfde plaatsen zoekt: kopers en verkopers zoeken immers elkaar. Een wezenlijk verschil bestaat echter wel tussen de manier waarop men zoekt. Waar een koper wereldkundig kan maken wat hij/zij wil en zoekt, kan een verkoper dit minder makkelijk. Discretie en geheimhouding is een absolute noodzaak om onduidelijkheid, verwarring of zelfs paniek bij stakeholders te voorkomen. Hier kan een overnameadviseur uitkomst bieden:
  • Van uw onderneming wordt een anoniem profiel gemaakt: wel duidelijk maar niet herkenbaar
  • Naast de genoemde kanalen bij de koper beschikt de adviseur over een professioneel netwerk
  • Zo ook kan de adviseur zonder enige hinder strategische partijen en concurrenten benaderen waarvan verwacht kan worden dat deze geïnteresseerd zouden kunnen zijn
Omdat er voor de verkoper op voorhand meer op het spel staat dan bij een koper verdient het aandacht de kandidaat-kopers vooraf goed te screenen en te checken. Ga alleen met potentiele kopers aan tafel als deze met de juiste intenties en kennis van de markt interesse hebben getoond. Daarnaast dienen zij over voldoende middelen te (kunnen) beschikken. Niet alleen voor de overname maar ook voor de vervolginvesteringen, enerzijds in uitbreiding/vervangen van activa en anderzijds in werkkapitaal. Ook bij het stellen van dergelijke kritische vragen, kan de overnameadviseur u van dienst zijn.
Hoe moet ik me inhoudelijk voorbereiden?
Nu u bent voorbereid op wat komen gaat voor wat betreft het proces en de betrokken adviseurs is het tijd u tevens inhoudelijk voor te bereiden. Voor de koper: Weet u wat u wil en waarom u dit wil? En weet u wat u niet wilt en waarom u dit niet wil? Basale vragen maar van groot belang. Enerzijds om vooraf uw interesse te kunnen kanaliseren (naar branche, type bedrijf, regio en omvang) en anderzijds omdat dit een van de eerste vragen die een verkoper aan u zal stellen. Het zal duidelijk zijn dat een verkoper uw antwoorden kritisch zal beoordelen. Hij/zij verkoopt zijn/haar bedrijf immers niet aan de eerste de beste. Zorg dat u dus ook weet waarom u een bepaald bedrijf wilt en verdiep u in de markt, marktomstandigheden, marktontwikkelingen, potentieel en dergelijke. Daarnaast is het belangrijk voor uzelf op een rij te zetten wat u precies zoekt in een bepaald type bedrijf en wat uw rol daarin zal zijn. Een verkoper zoekt geen koper die “op de tent kan passen” maar een zielsverwant die de onderneming naar een volgende fase kan brengen. Dit is dan ook direct de informatie over uzelf die u toe dient te voegen in de presentatie over uzelf: wat gaat u toevoegen? Voor de verkoper: Van belang is vooraf te weten wat u mag verwachten in termen van opbrengst. Een waardering biedt hier als eerste informatie over. Een bedrijfswaardering richt zich namelijk zowel op de interne als de externe factoren. Deze vorm van een SWOT-analyse geeft inzicht in de sterke en zwakke kanten van de onderneming. Een dergelijke uiteenzetting kan ertoe leiden dat het wellicht beter is allereerst te werken aan de zwakke punten alvorens tot verkoop over te gaan. Indien deze er niet of nauwelijks zijn, kan de waardering leiden tot een kwantitatief oordeel. Naast waarde zijn prijs, betalingsstructuur en randvoorwaarden zeker zo belangrijk. Zodat u niet alleen een beeld heeft over de waarde (theorie) maar ook over de opbrengst (praktijk). De waarde kan evenwel als vraagprijs worden gehanteerd. In de informatiedocumenten die voor de kandidaat-kopers worden opgesteld (en die zij ontvangen nadat een geheimhoudingsovereenkomst is getekend) kan dan dezelfde informatie verwerkt worden die gedurende de analyse en waardering is verkregen. De uitgangspunten voor de prognose, waardering en vraagprijs dienen bij de kandidaat-koper bekend te zijn om te weten hoe de verkoper tot de vraagprijs is gekomen. De beoordeling ervan door de kandidaat-koper is de eerste stap tot de onderhandelingen. Maar daarover later meer…
Wat houdt informatie verzamelen precies in?
Het eerste wat u doet, is alles voor uzelf op een rijtje zetten. Wat heeft u nodig voor de bedrijfsovername? Wilt u een adviseur gaan inschakelen? Zo ja, welke? Hierbij mag u uitermate kritisch zijn ten aanzien van een dergelijke partij. Immers, u weet dat u zich niet dagelijks bezighoudt en een gespecialiseerde overnameadviseur wel. Daarom mag u verwachten dat hij/zij u precies kan informeren over hetgeen u kunt en mag verwachten. Voor een verkoper geeft dit rust ten aanzien van de verwachte doorlooptijd en opbrengst. Voor een koper geeft dit meer inzicht in de valkuilen en aandachtspunten ten aanzien van de financieringsmogelijkheden. Praktijkvoorbeelden kunnen eveneens helpen bij de beeldvorming. Zijn er recente overnames geweest in uw branche en hoe heeft het zich in die gevallen afgespeeld? Kunt u aan tafel komen bij ondernemers die u zijn voorgegaan? Let op: vraag hierbij voornamelijk naar het proces, hoe zij het (ver)kooptraject ervaren hebben en wat hierbij goed is gegaan en wat beter had gekund. Vragen over koopprijzen en vuistregels zijn af te raden. U loopt hierbij namelijk kans een onjuist antwoord te krijgen (men kan hierbij overdrijven) en elke situatie is weer anders en daarom niet vergelijkbaar. Als u over alle informatie beschikt, kunt u over overgaan tot de feitelijke voorbereiding. In principe is dit vooral de informatie van de vorige fase toepassen, een planning opstellen en een strategie bedenken. Het komt er eigenlijk op neer dat u uzelf moet voorbereiden op wat er gaat komen.
Ben ik een ondernemer?
Voor de koper: Voordat u een bedrijf wilt gaan kopen, moet u uzelf de vraag stellen: ‘Ben ik een ondernemer?’ Deze vraag zal tot de vervolgvraag leiden wat iemand een ondernemer maakt en dit zult u dan met uzelf moeten vergelijken. Een aantal belangrijke kenmerken van een ondernemer is:
  • Leiderschap
  • Stabiliteit
  • Competitiedrang
  • Ondernemerschap
  • Gedrevenheid
  • Strategisch inzicht
  • Inlevingsvermogen
Ondernemerschap is niet niks. Het kan af en toe erg frustrerend zijn en vergt dan ook wel een bepaalde mentaliteit en doorzettingsvermogen. Houd er rekening mee dat deze ‘way of life’ vooral in het begin erg zwaar kan zijn. U moet uw draai zien te vinden in het overgenomen bedrijf, alles uitzoeken, klanten tevreden houden, personeel leren kennen, plannen uitvoeren en ondertussen ook nog de koopprijs aan het terugverdienen. Het is dan ook zaak om uit te zoeken wat u precies wilt hebben, waarom u dit wilt en wat u toe gaat voegen aan het over te nemen bedrijf. Het zoeken naar een bedrijf wordt wel eens vergeleken met het zoeken naar een huis. Er zijn ook wel enkele overeenkomsten in de vorm van criteria die worden gesteld en waaraan voldaan moet worden. Het grote verschil is echter dat huizen openbaar te koop staan en de bedrijvenmarkt minder transparant is. Maak een lijstje van alle dingen waar u naar op zoek bent en vind een bedrijf dat aansluit op uw eisen. Als het gaat om een familiebedrijf of een bedrijf waarin u al enige tijd werkzaam bent, zal de bedrijfsovername makkelijker zijn voor u. U weet dan al precies wat voor bedrijf u gaat kopen.
Welke fases zijn er bij een bedrijfsoverdracht?
U wilt een bedrijf gaan (ver)kopen. Leuk en aardig allemaal, maar weet u wel hoe u te werk moet gaan? De truc is om het stap voor stap aan te pakken. Het is een proces van verschillende fases die logisch op elkaar aansluiten: Voorafgaand aan een (ver)koopproces 1. Bewustwording en oriëntatie 2. Informatie verzamelen Gedurende het traject 3. De voorbereiding 4. Zoeken en selecteren kandidaten 5. De onderhandelingen 6. De afronding Na het sluiten van de deal 7. Overdracht en afscheid nemen (bij verkoop) 8. Start ondernemerschap en plannen uitvoeren (bij aankoop) Het komt regelmatig voor dat de eerste 2 stappen worden overgeslagen en dat men zich onvoldoende voorbereid stort op het (ver)kopen van een bedrijf. Of dit nu voortkomt uit enthousiasme, noodzaak, naïviteit et cetera maakt feitelijk niet uit. Een goede voorbereiding is essentieel voor het welslagen van de deal, om überhaupt tot een bedrijfsoverdracht te komen. Een goede overnameadviseur zal u op deze punten wijzen en hierover met u in gesprek gaan om gezamenlijk de juiste koers te bepalen. De komende blogberichten zullen inhoudelijk op de verschillende stappen ingaan.
Welke fouten komen vaak voor bij een bedrijfsoverdracht?
Of het nou gaat om het kopen of verkopen van een bedrijf, bij een bedrijfsoverdracht gaat het om het bereiken van een einddoel. Dit betreft een aantal eisen waaraan het uiteindelijke resultaat moet voldoen. Een belangrijke eis van u kan zijn dat u een bepaald overnamebedrag in uw hoofd hebt en dat de uiteindelijke koopprijs hier negatief van af mag wijken. Een eis kan ook zijn dat u na het verkopen van uw bedrijf nog wel actief wilt zijn binnen het bedrijf. Het maakt niet uit wat uw eisen zijn, het maakt uit of u ze kunt verwezenlijken. Probeer om koste wat kost aan de echt noodzakelijke eisen vast te houden. Natuurlijk moet u wel redelijk blijven in uw eisen. Het kopen van een bedrijf is opwindend en intensief kan er wel eens voor zorgen dat een van beiden partijen een beetje doorslaat. Zo kan een langdradig en vermoeiend overdrachtsproces ook leiden tot het voortzetten van dit proces tegen beter weten in om er eindelijk maar vanaf te kunnen zijn. Dat het resultaat hiervan niet optimaal is, mag duidelijk zijn. Bereid u dus goed voor. Zowel ten aanzien van u denkt te willen ontvangen als koopprijs (en dit laat toetsen door een overnameadviseur die kennis heeft van waarde en prijs) als aan welke partij u het bedrijf denkt over te dragen. Daarnaast is het van belang vooraf geïnformeerd te zijn over het traject, de te nemen stappen, de doorlooptijd en de rollen van de verschillende betrokken adviseurs in een dergelijk traject. Schakel daarom een gespecialiseerde overnameadviseur in, hierdoor kunt u voorkomen dat u gedurende het traject “belast” met teleurstellingen door onwetendheid. Tot slot: bedenk wel dat u zelf blijft bepalen, laat de adviseur zich uiteindelijk beperken tot het geven van advies waarna u een afgewogen beslissing neemt.
Wie zijn er allemaal betrokken bij een bedrijfsoverdracht?
Overdracht van het bedrijf, een vanzelfsprekende fase gedurende het ondernemerschap? Het klinkt misschien heel erg voor de hand liggend, maar vergis u niet! U staat er nog van te kijken hoeveel invloed een bedrijfsoverdracht kan hebben. Een bedrijfsoverdracht is niet zo maar een verhaaltje waarin alleen een koper en een verkoper voorkomen. Ja, de koper en verkoper bepalen hoe de overdracht er uit komt te zien en ja, het gaat ook over hun geld en hun baan, maar is dit het? De koper en verkoper zijn echt niet de enige partijen die ermee te maken hebben. Denk eens aan familieleden die betrokken zijn bij de onderneming, de afnemers van de onderneming, de leveranciers, de crediteuren, de banken en eventueel de werknemers en overige aandeelhouders. Het is misschien niet het eerste wat in u opkomt als u denkt aan een bedrijfsoverdracht, maar het hoort er allemaal bij. Een bedrijfsoverdracht kan invloed hebben op al deze partijen. Daarnaast zijn er bij de overdracht van een onderneming verschillende inhoudelijke partijen betrokken, zoals een bedrijfsovernamespecialist, die nauw samenwerkt met de accountant. Daarnaast zal een fiscalist en een jurist/advocaat ondersteunende diensten verlenen op onder andere het belastingtechnische en contractuele vlak. Voor de financiering van de overdracht wordt doorgaans beroep gedaan op een bank, maar ook een participatie- of investeringsmaatschappij wordt tegenwoordig vaker betrokken bij de financiering. Voor de afronding van een aandelenoverdracht en het passeren van de akte is de notaris nodig. Al met al een flink aantal diverse specialisten. Het zal duidelijk zijn dat het van belang is alle betrokkenen in het proces van bedrijfsoverdracht op de juiste manier en op het juiste moment te informeren of te betrekken bij het overnametraject. Een goede bedrijfsovernameadviseur kan zowel de regisserende functie vervullen als de inhoudelijkheid rondom de waardering en informeren van en onderhandelen met kandidaat-kopers.

Referenties.

Partner voor intermediairs.

Uw klant verdient gewoon de allerbeste begeleiding. Kies daarom voor samenwerking met Adcorporate. Wij coördineren het verkooptraject en zetten ons uitgebreide netwerk in om kandidaat-kopers te vinden. Zo verzekert u uw klant van een soepele en geslaagde bedrijfsoverdracht.

Meer weten.

Bent u accountant, bankier, jurist of fiscalist? Dan weet u dat bij een bedrijfsovername veel komt kijken. Door samenwerking met Adcorporate zet u in op succes.

Wilt u contact met ons opnemen?.

Stuur een email 0492 - 370080

Benieuwd naar de indicatieve waarde van uw bedrijf? Vul de rekenmodule in.

Onze gratis boeken aanvragen?.

Een bedrijf (ver)kopen betekent meer dan alleen een krabbel zetten. Het is niet iets wat u er even bij kunt doen vanwege de vele dimensies en complexiteit. Een goede voorbereiding is cruciaal, voor zowel de kopende als de verkopende partij. Dit uit zich in de vele vragen die ondernemers stellen. Interessant is ook de waardering. Hoe weet u wat een bedrijf waard is? De antwoorden op al uw vragen vindt u in onze boeken: ‘Vraagprijs of prijsvraag?!’ en ‘Bedrijf (ver)kopen?’ en “De 100 meestgestelde vragen bij bedrijfsoverdracht”.
Overdracht of verkoop zijn voor een familiebedrijf uiterst ingrijpende gebeurtenissen. Zakelijke overwegingen en emotionele aspecten strijden vaak met elkaar. In het boek ‘Opvolging en overdracht van familiebedrijven’ worden uitdagingen voor alle hoofdrolspelers in het familiebedrijf geschetst, zoals de eigenaars, de verschillende adviseurs, opvolgers en overige familieleden.

Op de hoogte blijven met inzicht?.

Onze Investment Proposals ontvangen?.

Stuur een email

Actief in bedrijfsovernames? Wie weet hebben of krijgen wij proposities in portefeuille die interessant voor u zijn. Meld u aan voor onze Investment Proposals en wij houden u per e-mail op de hoogte. U ontvangt nooit meer dan één propositie per week.

Kom op de koffie.

Een goed adviesgesprek, met gewoon een kopje versgemalen Usawa Coffee. Bij Adcorporate nemen we graag de tijd voor u. Kom vrijblijvend langs en we bekijken samen wat uw mogelijkheden zijn. Of we komen naar u toe, wat u het prettigste vindt.

Bel 0492 – 370080 of Bel mij

Koffie